600133 沪市 东湖高新

股票简称：东湖高新            股票代码：600133      股票上市地：上海证券交易所

    武汉东湖高新集团股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易报告书

              （草案）摘要

              （修订稿）

          交易对方                          住所、通讯地址

  湖北建投投资有限责任公司      湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号

                  独立财务顾问

                    二〇二三年十一月


                        声  明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、上市公司声明

    本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

    本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整
情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    本次重组的交易对方承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

    三、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                        目  录


声  明 ...... 1


  一、上市公司声明...... 1


  二、交易对方声明...... 1


  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2

目  录 ...... 3

释  义 ...... 4

重大事项提示 ...... 8


  一、本次交易方案简要介绍...... 8


  二、本次交易对上市公司的影响...... 8


  三、本次交易的决策过程和审批情况...... 12

  四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重


  组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12


  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13

重大风险提示 ...... 18


  一、本次交易相关风险...... 18


  二、本次交易后上市公司面临的风险...... 19

第一节 本次交易概况 ...... 21


  一、本次交易的背景、目的和合理性...... 21


  二、本次交易具体方案...... 23


  三、本次交易的性质...... 25


  四、本次交易对于上市公司的影响...... 26


  五、本次交易的决策过程和审批情况...... 30


  六、本次交易各方重要承诺...... 30

第二节 备查文件 ...... 51


  一、备查文件...... 51


  二、备查地点...... 51


                        释  义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

本报告书、重组报告书        指 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
                              告书（草案）（修订稿）》

本次交易、本次重组、本次重  指 东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权大资产重组
本公司、上市公司、东湖高新  指 武汉东湖高新集团股份有限公司

交易对方、建投投资          指 湖北建投投资有限责任公司

控股股东、建投集团          指 湖北省建设投资集团有限公司

湖北路桥、路桥集团、标的公  指 湖北省路桥集团有限公司
司、被评估单位、评估对象

标的资产                    指 湖北省路桥集团有限公司 66%股权

联投集团                    指 湖北省联合发展投资集团有限公司

湖北联投                    指 湖北联投集团有限公司

联投置业                    指 武汉联投置业有限公司

建投基础设施                指 湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙）

公司股东大会                指 武汉东湖高新集团股份有限公司股东大会

公司董事会                  指 武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

公司监事会                  指 武汉东湖高新集团股份有限公司监事会

《股权转让协议》            指 《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公
                              司关于湖北省路桥集团有限公司 66%股权之股权转让协议》

《公司章程》                指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》

泰欣环境                    指 上海泰欣环境工程股份有限公司

房县光谷环保                指 房县光谷环保科技有限公司

桥盛工贸                    指 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司

华晟通                      指 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司

湖北路桥成都分公司          指 湖北省路桥集团有限公司成都分公司

湖北工建                    指 湖北省工业建筑集团有限公司

湖北省国资委                指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

国务院国资委                指 国务院国有资产监督管理委员会


国务院                      指 中华人民共和国国务院

证券监管机构                指 中国证监会、上海证券交易所等

上交所                      指 上海证券交易所

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

国家发改委                  指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通部                      指 中华人民共和国交通运输部

科技园公司                  指 武汉市东湖高新科技园发展有限公司

安徽建工                    指 安徽建工集团股份有限公司

正平股份                    指 正平路桥建设股份有限公司

腾达建设                    指 腾达建设集团股份有限公司

山东路桥                    指 山东高速路桥集团股份有限公司

浙江交科                    指 浙江交通科技股份有限公司

北新路桥                    指 新疆北新路桥集团股份有限公司

成都路桥                    指 成都市路桥工程股份有限公司

四川路桥                    指 四川路桥建设集团股份有限公司

龙建股份                    指 龙建路桥股份有限公司

南岭民爆                    指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

粤水电                      指 广东水电二局股份有限公司

多喜爱                      指 多喜爱集团股份有限公司

延长化建                    指 陕西延长化建房地产开发有限公司

中国中铁                    指 中国中铁股份有限公司

山东高速                    指 山东高速股份有限公司

浦东建设                    指 上海浦东建设股份有限公司

《信息披露管理办法》        指 《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》            指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《26 号准则》              指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                              上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》


《建筑法》                  指 《中华人民共和国建筑法》

《招标投标法》              指 《中华人民共和国招标投