600133 沪市 东湖高新

            武汉东湖高新集团股份有限公司

    关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权

                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                            重要内容提示：

  1、交易背景：①2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 27 日，经武汉东湖高新集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司 2020 年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立 3 家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买
活动。②2021 年 6 月 11 日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计
算产业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展
有限公司（以下简称“联新云数”）。③2021 年 8 月 5 日，三个合资公司通过参与
鄂州市华容区国有建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州 G（2021）
013-034 号地块的国有建设用地使用权（具体详见 2021 年 11 月 18 日公司指定信息
披露报刊和上海交易所网站），其中工业用地 11 宗，土地面积约 40.68 万㎡（折合约 610.23 亩）。④按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了鄂州东新云智产业园发展有限公司等 11 家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的 11 个工业地块。合作协议约定三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即
为上述 11 家工业项目子公司中的 10 家，剩余 1 家工业项目子公司将由联新云数另
行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。


  2、交易内容（一）：公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司（以下简称“东新云智”）、鄂州东新移智产业园发展有限公司（以下简称“东新移智”）、鄂州东新链智产业园发展有限公司（以下简称“东新链智”）3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万元。

  3、交易内容（二）：公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司（以下简称“东新物智”）、鄂州东新联智产业园发展有限公司（以下简称“东新联智”）、鄂州东新集智产业园发展有限公司（以下简称“东新集智”）、鄂州东新数智产业园发展有限公司（以下简称“东新数智”）4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760 万元。

  4、交易内容（三）：公司拟与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司（以下简称“东新信智”）、鄂州东新芯智发展有限公司（以下简称“东新芯智”）、鄂州东新电智发展有限公司（以下简称“东新电智”）3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 2,890 万元。

  5、东湖高新拟向联新产城、联新融合、联新云数（以下均称为“转让方”）协议受让上述东新云智等 10 家公司（以下均称为“标的公司”）100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 12,400 万元。本次交易完成后，公司将拥有东新云智等 10 家标的公司的 100%股权，并承继转让方对标的公司的全部股东借款债权。

  6、关联关系：本次交易的出让方联新产城、联新融合、联新云数为东湖高新与关联方联投置业成立的合资公司，均由联投置业控股，而联投置业系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）旗下控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，联新产城、联新融合、联新云数均为公司关联方。本次拟受让联新产城、联新融合、联新云数所持有的标的公司 100%的股权及相应股东借款债权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  7、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

  8、公司过去 12 个月与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“九、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
  9、本次交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、拟发生的关联交易概述

  （一）交易背景

  2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 27 日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司 2020 年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立 3 家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买活动。

  2021 年 6 月 11 日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计算产
业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）。

  2021 年 8 月 5 日，联新产城、联新融合、联新云数通过参与鄂州市华容区国有
建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州 G（2021）013-034 号地块的国有
建设用地使用权，其中工业用地 11 宗，土地面积约 40.68 万㎡（折合约 610.23 亩）。
具体详见公司 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站的公告。

  按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了东新云智等 11 家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的 11个工业地块。按照合作协议约定，三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即为上述 11 家全资子公司中的 10
家，剩余 1 家公司将另行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。

  东新云智等 10 家标的公司名下工业地块位置详见下图：

                                          东新云智  M02  东新集智  M10

                                          东新移智  M03  东新数智  M09

                                          东新链智  M05  东新信智  M06

                                          东新物智  M12  东新芯智  M08

                                          东新联智  M13  东新电智  M11

  （二）交易内容

  根据公司园区运营业务发展需要，公司拟与联新产城、联新融合、联新云数分别签订《股权及债权转让协议》，受让东新云智等 10 家标的公司 100%股权及相应股东借款债权。协议转让标的具体包括：（1）转让方所持有标的公司的 100%股权；（2）转让方对标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金，及前述本金产生的全部利息；（3）转让方对标的公司审计评估基准日后新增股东借款的全部本息。具体交易如下：

  1、公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的东新云智、东新移智、东新链智 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万元。其中：（1）协议受让东新云智、东新移智、东
新链智 3 家公司 100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币
558.65 万元、634.39 万元、485.10 万元，合计 1,678.14 万元。（2）经审计，东
新云智、东新移智、东新链智 3 家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及
利息分别约人民币 68.84 万元、913.64 万元、408.85 万元，合计约 1,391.32 万元，
基准日前的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新云智、东新移智、东新链智 3 家公司审计评估基准日之后新增股东借款本金分别为人民币 10 万元、90 万元、500 万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：

                                                              单位：万元

                  基准日前发生的股东借  基准日后发生的股东借

                            款                    款

 标的公  股权金额            基准日后的            相应利息  交易总额
  司              基准日前    利息      借款本    （按 2022.11.30  （预估）
                  全部本息  （按 2022.11.11    金

                                                                            停止计息预估）

                                            停止计息预估）

 东新云  558.65    68.84      2.10      10.00      0.22      639.81
  智

 东新移  634.39    913.64    27.93      90.00      1.96    1,667.93
  智

 东新链  485.10    408.85    12.50    500.00    10.89    1,417.33
  智

 合计  1,678.14  1,391.32    42.54    600.00    13.07    3,725.07

  2、公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智 4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760 万元。其中：（1）协议受让东新物智、东新联智、东新集智、东新数智 4 家公司 100%股权，股权价格分别为以国资评估备案
确认的评估价值人民币 440.22 万元、439.30 万元、492.65 万元、473.56 万元，合
计 1,8