证券代码：600098 证券简称：广州发展 上市地点：上海证券交易所
广州发展集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
蔡瑞雄 吴旭 李 光
________________ ________________ ________________
张龙 马晓茜 谢 康
________________ ________________
曾萍 杨德明
广州发展集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序 ...... 10
二、本次发行的基本情况 ...... 11
三、本次发行对象的基本情况 ...... 17
四、本次发行的相关机构 ...... 27
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 34第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 35
第五节 有关中介机构声明 ...... 36
第六节 备查文件 ...... 42
一、备查文件 ...... 42
二、查阅地点 ...... 42
三、查阅时间 ...... 42
四、信息披露网址 ...... 42
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
广州发展/发行人/上市公 指 广州发展集团股份有限公司
司/公司
广州产投 指 广州产业投资控股集团有限公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的广
州发展人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指广州发展通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
行 发行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》
股东大会 指 广州发展集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州发展集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广州发展集团股份有限公司章程》
保荐机构（联席主承销
商）/联席主承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 广州金鹏律师事务所
验资机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 9 日，广州发展第八届董事会第二十九次会议审议通过了本
次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2021 年 6 月 29 日，广州市国资委作出“穗国资批[2021]58 号”《关于
同意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元（含本数）资金。
3、2021 年 6 月 30 日，公司控股股东广州产投作出“穗国发批[2021]27 号”
《关于同意广州发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元（含本数）资金。
4、2021 年 6 月 30 日，广州发展 2020 年度股东大会审议通过了本次非公开
发行股票预案及相关议案。
5、2021 年 9 月 27 日，广州发展第八届董事会第三十四次会议审议通过了
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 16 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 10 月 25 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 115
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 8 日，公司取得中国证监会《关于核准广州发展集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475 号），核准公司非公开发行不超过 817,858,967 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 18 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021 年 12 月 16 日，立信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字[2021] ZC10484 号）。截至 2021 年 12 月 15 日 17:00，
本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 发 行 对 象 缴 付 的 认 购 资 金 总 计 人 民 币
5,258,833,157.81 元已缴入中信建投证券指定的账户。
3、2021 年 12 月 16 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了
认股款。2021 年 12 月 17 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485
号），截至 2021 年 12 月 17 日，本次发行募集资金总额为人民币 5,258,833,157.81
元，扣除各项发行费用人民币 20,533,646.19 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 5,238,299,511.62 元，其中转入“股本”人民币 817,858,967.00 元，余额人民币 4,420,440,544.62 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为 817,858,967 股，符合发行人 2020 年度股东大会决议和中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475 号）中本次非公开发行不超过 817,858,967 股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 8 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于6.43 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 6.43 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 5,258,833,157.81 元，扣除承销费和保荐费人民币 18,522,527.41 元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币 849,056.60元，扣除律师费用人民币 660,377.37 元，扣除证券登记费 501,684.81 元，募集资金净额为人民币 5,238,299,511.62 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.43 元/股，发行股份数量 817,858,967 股，募集资金总额 5,258,833,157.81 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 广州产业投资控股集团有限 18 个月 310,000,000 1,993,300,000.00
公司
2 西藏亿纬控股有限公司 6 个月 62,208,398 399,999,999.14
3 财通基金管理有限公司 6 个月 57,978,227 372,799,999.61
4 广发基金管理有限公司 6
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