600098 沪市 广州发展

股票简称：广州发展                                  股票代码：600098
    广州发展集团股份有限公司

            2021 年度

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二一年九月


                    声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  本部分所述词语与简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，已取得有权国资审批单位的批复和公司 2020 年年度股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票预案的相关修订事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于 166,000,000 股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购股份数量不少于 166,000,000 股。

  全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  截至本预案（修订稿）签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本
次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过 817,858,967 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 2,726,196,558 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  5、本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 562,660.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 类别                    项目名称                  总投资金额  投入募集资金

        广州 LNG 应急调峰储气库项目                  297,335.50      170,000.00

城市    广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目      155,195.00      65,000.00
燃气    广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰    22,651.15      21,000.00
        气源站-黄阁门站段）项目

        广州市天然气利用工程四期调整工程项目        441,996.33      172,000.00

综合能  广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气    69,058.00      43,660.00
源服务  分布式能源站项目

        广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模    11,294.00      10,000.00
新能源  式服务项目

项目    肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目        9,082.00        7,500.00
        广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式      4,980.00        4,500.00
        光伏项目

偿还银行贷款                                          69,000.00      69,000.00

                      合计                        1,080,591.98      562,660.00

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案（修订稿）“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。

  8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案（修订稿）“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。

  9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。


                    目  录


声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
 一、公司基本情况......11
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次非公开发行方案概要...... 15
 五、募集资金金额及用途...... 18
 六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 八、本次非公开发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
 一、本次发行对象概况...... 20
 二、本次发行对象基本信息...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 24
 一、协议主体与签署时间...... 24
 二、认购方式...... 24
 三、认购价格调整机制...... 24
 四、认购金额及认购数量...... 25
 五、认购款的支付时间、支付方式...... 25
 六、限售期...... 26
 七、协议生效条件...... 26
 八、违约责任...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 29 一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管
 人员结构变动情况...... 29 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之

 间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 31 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股 东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
 况...... 31
 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 31
第六节 本次发行相关的风险说明...... 32
 一、宏观经济和产业政策风险...... 32
 二、业务经营风险...... 32
 三、偿债风险...... 33
 四、股东即期回报被摊薄的风险...... 33
 五、审批风险...... 33
 六、股票价格波动风险...... 34
第七节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 35
 一、公司利润分配政策...... 35
 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红