股票简称：广州控股 股票代码：600098 临 2011-23 号
广州发展实业控股集团股份有限公司第五
届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于 2011 年 8 月 9
日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于 2011
年 8 月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议，应到会董
事 9 名，实际到会董事 7 名，张定明董事委托吴旭董事出席
会议并行使表决权，刘少波独立董事委托魏明海独立董事出
席会议并行使表决权，全体监事列席本次会议，符合《公司
法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生
主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过公司向特定对象非公开发行 A 股股票发
行方案进一步补充的决议》
公司拟向包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以
下简称“发展集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发
行 A 股股票。鉴于发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限
公司（以下简称“燃气集团”）100%股权参与认购，本次非
公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董
事杨丹地、伍竹林及陈辉对本决议的 10 项内容已回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）
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可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交
易，张定明董事对本决议的 10 项内容已回避表决。
1. 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
2. 发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的
方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州发
展集团有限公司（以下简称“发展集团”）在内的不超过十
名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人和
其他合格投资者。
发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简
称“燃气集团”）100%股权认购部分本次非公开发行 A 股股
票，其他投资者以现金认购本次非公开发行 A 股股票的剩余
部分。
长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，长江
电力为公司第二大股东。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
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4. 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发
展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购，根据广东
联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评
估公司”）于2011年8月16日出具的《广州发展集团有限公司
拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第A0326号，
以下简称“资产评估报告”），燃气集团100%股权的评估值为
185,423.77万元。上述资产评估报告已于2011年8月19日经
广州市国资委穗国资批[2011]104号文核准。发展集团最终
认购数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发
行A股股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权
的评估值超过发展集团认购金额部分，由发展集团赠送予公
司，作为公司的资本公积。
在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公
司董事会与本次发行的主承销商协商确定。
公司第五届董事会第三十次会议决议公告日至发行日
期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
5. 发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第五届董事会
第三十次会议决议公告日（2011 年 7 月 8 日）。本次非公开
发行 A 股的发行价格将不低于 6.52 元/股，即不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90％（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
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票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本
次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行
价格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监
会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。发展
集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
6. 锁定期安排
发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开
发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
7. 募集资金用途
广州控股本次拟向包括发展集团在内的不超过10家特定
对象发行不超过7亿股A股股票，拟募集资金总额不超过
43.85亿元。其中，发展集团拟用其持有的燃气集团100%股
权认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金将用于投资
珠海LNG一期项目、广州亚运城燃气配套项目、天然气三期
西气东输项目和珠电煤场环保技改项目等4个新建项目，并
补充少量流动资金。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
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标的资产
序号 标的资产 收购价格（亿元） 备注
发展集
1 燃气集团 100%股权 18.54 团认购
部分
新建项目
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 备注
（亿元） （亿元）
1 广东珠海 LNG 项目一期工程 113.00 7.32
2 广州亚运城项目燃气配套工程项目 8.32 4.58
广州市天然气利用工程三期工程（西
3 8.74 6.84 向其他
气东输项目）项目
特定投
珠江电厂煤场环保技术改造工程项
4 3.58 3.57 资者募
目
集部分
合计 133.64 22.31
其他项目
补充流动资金（亿元） 3.00
募集现金合计（亿元） 25.31
募集资金总计（亿元） 43.85
注1：表中收购价格为四舍五入精确至小数点后两位的结果，实际收购价格请参见《广
州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》标的
资产定价部分。
注2：表中投资总额为四舍五入精确至小数点后两位的结果，项目实际投资总额请参见
《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》
项目具体介绍部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金
投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终
确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
8. 上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上
5
市交易。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
9. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
10. 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5 票（占有效表决票 100%）、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过本决议。
上述决议事项尚需提交公司股东大
