广州发展实业控股集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议
暨关于召开2000年度第一次临时股东大会的董事会公告
广州发展实业控股集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2000年5月17日下午在本公司会议室召开,应到会董事9名,实际到会的董事8名, 授权代表出席会议的董事1名,监事会列席了本次会议,会议由董事长杨丹地先生主持。会议审议形成以下决议:
一、 审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。
广州发展实业控股集团股份有限公司(以下称“本公司”)经广州市人民政府穗府函[1997]82号文批准,并经中国证监会证监发字[1997]364号文和证监发字 [ 1997]365号文复审同意,于1997年6月27日发行面值为1.00元的人民币普通股(A股)1亿股,其中向社会公众发行 9 ,000万股,向公司职工发行1,000万股,每股发行价格7.87元,扣除各项发行费用后共募集资金77,002 万元,资金到位日期为1997年7月8日。 该次募集资金已经羊城会计师事务所(97)羊验字第3599号验资报告验证确认。
(一)投资情况
本公司前次募集的资金77,002万元已严格按照《招股说明书》中披露的投向于1997 年底前全部投入使用,具体见下表:
单位:人民币万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 完工程度
配套输变电工程及 50,900 配套输变电工程及 52,082 100％
部分设备尾款 部分设备尾款
偿还购买广州金源 17,600 偿还购买广州金源 17,600 —
电力有限公司所借 电力有限公司所借
的银行债务 的银行债务
补充流动资金 8,500 补充流动资金 7,320 —
(二)投资收益
广州东方电力有限公司(珠电二期) 配套输变电工程已于1997年底全面完工并网投入生产, 标志着本公司投资控股的广州珠江电力有限公司和广州东方电力有限公司(珠江电厂)全面竣工投产, 并取得了良好的经济效益和社会效益。广州东方电力有限公司自1998 年投产以来累计1998年和1999年两年共实现净利润24,548万元。
二、 审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度配股预案》。
根据《公司法》、 《证券法》等法律和中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发(1999)12号文) 的有关规定以及公司发展需要,本公司已符合现行的配股政策和配股条件, 具备配股资格。因此董事会决定公司2000年度实行增资配股, 并对有关配股的所有决议依法承担相应的责任。公司2000 年度增资配股预案具体如下:
(一)配售比例和本次配售股份的总额:
以公司1999年12月31日公司总股本119,880 万股为基数,按10股配3股的比例向全体股东配股,共计可配股份35,964万股。其中,国有法人股股东可配售30, 564万股,社会公众股股东可配售5,400万股。 广州发展集团有限公司作为唯一的国有法人股股东拟全部放弃配股权。
(二)配股价格及配股价格的定价方法:
1、配股价格暂定为8-13元/股。
2、配股价格的定价方法:
(1)参照本公司股票的二级市场价格、市盈率和公司盈利前景等状况;
(2)配股价格不低于本公司1999年末的每股净资产;
(3)本公司募集资金拟投资项目的资金需求量;
(4)与配股主承销商协商一致的原则。
(三)本次配股预计可募集资金量为43,200- 70 ,200万元。
(四)配股募集资金用途:
1、投资11,400万元用于广州东方电力有限公司 10％股权项目;
2、投资19,000 万元用于广州市北二环高速公路有限公司北二环高速公路项目;
3、投资2,520万元用于广州宽带信息网络有限公司城域主干光纤网络项目;
4、投资2,026万元用于上海神通电信有限公司项目;
5、投资19,500 万元用于广州发展石油产品有限公司建设油品装卸码头及油库项目。
上述项目共需资金54,446万元。如果募集资金不足则通过其它筹资途径解决;如有资金剩余, 将用于补充公司流动资金。
(五)董事会对本次配股关联交易事项的说明:
本次配股未涉及控股股东与本公司的有关关联交易事项。
(六)配股预案有效期限:
自本公司2000 年度第一次临时股东大会通过本配股预案之日起12个月内有效。
(七)授权事宜:
公司董事会提请本公司2000 年度第一次临时股东大会授权董事会在该决议有效期内, 全权办理与本次配股相关的具体事项。
本次配股预案尚须经本公司2000 年度第一次临时股东大会表决通过后, 报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、 审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度配股募集资金运用的可行性报告》。
广州发展实业控股集团股份有限公司(以下称“本公司”)2000年度配股募集资金拟投资的项目如下:
(一)受让香港越秀企业(集团)有限公司(简称“越秀公司”)持有的广州东方电力有限公司(简称“东电公司”)10％股权
根据本公司与越秀公司签订的股权转让协议, 本公司受让越秀公司持有的东电公司10％股权,转让价为11,400万元,其中支付人民币37,198,690.00元,美元9,278,434.00元( 按签署协议日中国银行公布的美元兑人民币的汇价中间价计算,折合人民币76,801,310.00元)。本协议已经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函字[1999]第304号文批准,以美元支付给越秀公司的部分获得国家外汇管理局广州分局广州汇复[1999]242号文批准,本次转让也获得境外贷款银团确认。
(二)广州北二环高速公路有限公司(简称“北二环公司”)北二环高速公路项目
根据本公司与广东省公路建设公司签订的股权转让协议, 本公司受让广东省公路建设公司持有的北二环公司20％股权,转让价格为6,400万元。同时, 根据广东省有关主管部门及北二环公司关于合资各方在原注册资本基础上同比例增资的要求, 使公司注册资本占总投资的比例从10％提高到30％,本公司需增资12,600万元。本公司投资内部收益率为16.75％。该项目已经交通部交计发[1995]380号文批准立项。
(三) 广州宽带信息网络有限公司城域主干光纤网络项目
该公司注册资本9,000万元,本公司占28 ％股份,需投入2,520万元。 该公司投资的广州城域主干光纤网络项目首期工程投资内部收益率为52％,投资回收期为3.2年。该项目已经广州市计划委员会穗计综[2000]9 号文批准立项。
(四)上海神通电信有限公司
为适应公司业务发展需要,该公司注册资本6,025.2万元,本公司占25％,需出资2,026万元。 该项目投资内部收益率为17.56％,投资回收期为5年。
(五) 广州发展石油产品有限公司油品装卸码头及油库项目
该项目主要从事油品装卸、仓储、运输、经营业务,第一期计划建设3万吨级油品装卸码头和10万立方米油库,计划投资19,500万元,项目投资内部收益率为12.25％,投资回收期为8年。
对于以上项目, 在作认真研究和深入可行性分析基础上,本公司董事会认为:
(一)拟投资项目属能源、交通及信息产业, 符合国家产业政策,具有良好的市场发展前景。
(二)拟投资项目符合本公司战略发展方向, 有利于建立能源、交通、信息等核心产业群,培育新的增长点,保持公司长期稳定发展,给广大股东带来良好的回报。
能源产业是本公司的支柱产业和重要收入来源。 本公司控股的东电公司自1997年底全面建成投产后, 已开始产生效益。本公司通过本次股权转让, 对东电公司持有的股份由转让前的65％增至转让后的75％, 从而增加相应的权益和收益。
进入交通设施领域有利于充实本公司的发展基础。广州北二环高速公路是珠江三角洲环形高速公路的龙头工程,将衔接以广州为中心放射的多条高速公路、 国道和省道干线,并与京珠高速公路相接, 具有分流广州城区的大量过境车辆, 增强珠江三角洲交通网络疏通能力的重要功能。 油品装卸码头和油库位于广州南沙经济技术开发区珠江三角洲中心地带,水、 陆交通运输条件便利。随着广东经济的发展,对石油产品需求呈增长趋势,所需油品绝大部分需通过海运从北方调运和国外进口,因此该项目具有良好的经营前景。
建设信息高科技产业是本公司的发展重点。 广州城域主干光纤网项目的实施将更为有效地利用广州地区现有网络资源,建成与全国主干网、港澳地区网连通, 连接各类通信网、有线电视网、 计算机国际互联网及其他专业网的主干交换平台。 上海神通电信有限公司是一家较早进入通讯和信息产业的高科技公司, 该公司将重点投资国防IP专网,Internet接入服务、 电子商务及其他高科技产品开发,具有良好的产业发展前景。
四、审议通过《关于召开2000 年度第一次临时股东大会的决议》。
公司董事会定于2000年6月20日上午8∶30在广州市麓景路3号广州发展大厦4楼会议室召开广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度第一次临时股东大会, 现就有关事项通知如下:
(一)会议主要议程:
1、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度配股预案》;
2、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度配股募集资金运用的可行性报告》。
(二)会议出席对象:
1、本次股东大会股权登记日为2000年6月13日, 所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
(三)参会股东登记办法:
发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、 法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记;个人股东应持上海证券帐户卡、 本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。 拟出席会议的股东请于2000年6月16日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司,并请注明参加股东大会。 出席会议时凭上述资料签到。
(四)、会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间:2000年6月20日上午8∶30
2、会议地点:广州市麓景路3号广州发展大厦4楼会议室
3、会议费用:出席会议食宿及交通费自理
(五)联系方法:
通讯地址:广州市麓景路3号广州发展大厦18楼
邮政编码:510091
电话:(020)83573188-1417
传真:(020)83502960
联系人:马洪伟
广州发展实业控股集团股份有限公司
董事会
2000年5月19日
附件:
授权委托书
兹委托 (身份证号码 )代理本公司 (本人)出席广州发展实业控股集团股份有限公司2000 年度第一次临时股东
