金花企业(集团)股份有限公司董事会决议公告
金花企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于一九九九年八月十九日下午在西安市振兴路一号公司本部召开。会议应到董事8人,实到董事8人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴一坚先生主持,会议通过了如下决议:
一、通过公司《1999年中期报告》。
二、决定公司1999年度中期不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
三、同意收购西安大庆制药厂有限责任公司的全部净资产。
西安大庆制药厂始建于1965年,经营范围:片剂、胶囊、粉散、颗粒剂、口服液。目前该公司有108个药号,已获得国家级新药1个,已通过临床试验,并正在审批的国家级新药2个。“大庆制药”在西北地区有较好的市场形象和较高的市场占有率,其新药产品将有广阔的市场前景。该公司股东为陕西金花实业发展有限责任公司(持有96.3％的股权)和陕西金润物业(持有3.7％的股权)。董事会决定聘请具有证券业务资格的中介机构对大庆制药厂的资产进行评估和审计,评估结果和审计报告另行公告。收购资产支出的资金用以冲抵公司对陕西金花实业发展有限责任公司的其它应收款。董事会确信本项关联交易有利于规范公司的运作,符合公司最大利益,未使非关联股东利益受到侵害。本项决议将提请临时股东大会审议,在陕西金花实业发展有限责任公司回避表决的情况下,进行表决。
(陕西金花实业发展有限责任公司为本公司第一大股东,持有公司股份9,984万股,占公司股份总数的48.75％,其出任的董事在董事会成员中已超过半数,经征得西安证券监管办公室同意,本项决议表决时,关联方董事未进行回避)。
四、对照中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求,董事会认为公司符合现行有关的配股规定,具备配股的条件。
五、通过公司1999年度增资配股预案。
(一)、股东配股比例及本次配售股份的总额:
以1998年末总股本20,480万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,配售总额为6,144万股。其中法人股股东可配售3,840万股,社会公众股股东可配售2,304万股。
(二)、配股价格及配股价格的定价方法:
本次配股价格浮动范围为每股人民币6-10元人民币。
定价方法如下:
1、不低于公司中期报告中公布的每股净资产值;
2、公司以前年度的经营业绩及本公司所处行业和发展前景;
3、参考公司股票二级市场的价格及市盈率;
4、募集资金投资项目的资金需求量;
5、与主承销商协商一致的原则。
(三)、本次募集资金用途:
1、投资生物制品活性稳定技改项目
2、投资舒他西林技改项目
3、投资咳泰技改项目
4、投资闪痛停技改项目
5、投资医药营销网络建设项目
6、投资组建陕西金花软件有限公司(中外合资)
7、补充流动资金
(四)本次配股决议的有效期限:
自股东大会批准通过本次配股方案之日起一年内有效。
(五)提请股东大会授权董事会在本次配股有效期内,全权办理与本次配股相关的具体事宜,并在配股结束后,根据配股结果修改公司章程相应条款。该项决议尚须提交股东大会表决后,报中国证监会核准。
六、审查并通过公司1999年度增资配股募集资金投资项目的可行性报告。
(一)生物制品活性稳定技改项目
该项目包括β-葡聚糖项目、酶制品项目、活性生物蛋白稳定项目。该项技术可以使生物制品在常温下保持活性达四年之久。该项目属于世界领先技术,填补了生物工程行业的空白,对于降低生物制药企业的产品成本、促进国内生产制药行业的健康发展将起到巨大的推动作用。
1、β-葡聚糖项目
β-葡聚糖可以激活巨噬细胞产生白细胞介素1,白介素1刺激淋巴腺T细胞产生干扰素,干扰素可以通过注射或舌下服药的给药形式起到抗癌症、抗病毒和免疫促进作用,β-葡聚糖具有粒性形式和可溶性线形形式,该项目的关键技术在于保持可溶性线形β-葡聚糖结构不变,使粒状β-葡聚糖大活,进一步选择性的将可溶性线形β-葡聚糖固定连接于球蛋白G的中心,通过球蛋白G送入舌下淋巴结中。该项目减少了原料的用量,确保人体的吸收,全面提高了产品的疗效,由于β-葡聚糖可以制成多种形式的药品或保健品,本项目拟针对子宫癌、前列腺炎、哮喘、慢性呼吸道感染、免疫力低下等疾病开发系列葡聚糖舌下含片。
2、酶制品项目
Detach是一种稳定的包衣蛋白酶,其治疗作用的机理是阻止大肠杆菌接触肠道表面,刺激被治疗动物(用于仔猪、小牛、小鸡)的自然免疫力,促进动物的生长;Enzapol主要用于猪、家禽、鱼类,是一种添加了免疫促进剂的酶制剂,可以增加饲料的可消化性,提高蛋白质转化比率;以上两种产品在中国具有广阔的市场前景,本项目主要是为两个兽用产品作酶活性稳定处理,提高产品的使用效率,并通过内含的免疫机体激活剂,增强生物抵抗疾病的能力。
3、活性生物蛋白稳定项目活性生物蛋白稳定项目利用具有世界先进水平的生物稳定技术,解决了具有活性的生物分子保质期短,以及给生物制药行业带来的许多不便和困难等问题,目前美国、欧洲、日本和中国医疗市场应用的生物制品注射剂,如干扰素、白细胞介素2、胰岛素、人类生长因子、疫苗、降钙素、促进细胞生成素、透明脂酸酶等,每种注射剂的市场销售额均在20亿美元以上,本项目对上述生物制品开展稳定处理业务,具有较高附加值以及广阔市场前景。
该项目建设期(并投产)2年,预计总投资为9,400万元。建成后,预计年销售收入将达到25000万元,销售利润率35％,投资利润率为58％。
(二)舒他西林技改项目
舒他西林属于国家四类新药,新药证书号;(1999)X—46号,具有良好的市场前景及经济效益。舒他西林适应症、适应患者广泛,且疗效独特,临床试验证明,舒他西林适应于敏感细菌引起的感染,典型的适应症包括:鼻窦炎、中耳炎及扁桃体等上呼吸道感染、细菌性肺炎及支气管炎等下呼吸道感染。尿道感染及肾盂肾炎、皮肤及软组织感染及淋病等。舒他西林价格中等,为国家基本药物,在国内具有广泛的销售市场.
该项目建设期(并投产)1年7个月,新增总投资3,000万元,其中试生产280万元、厂房改造设备购置880万元、市场网络建立与宣传1,280万元,流动资金560万元,项目投产后,预计年销售收入为9,000万元,销售利润率21.6％,投资利润率37％。
(三)咳泰技改项目
“咳泰”片于1995年初获陕西省卫生厅批文,批准号为陕卫药准字θ1995κ第000711号,为新型呼吸系统药物,咳泰中含有普鲁苯辛能拮抗乙酰胆碱对气管平滑肌的作用,阻断迷走神经的病理冲动,调整植物神经功能,扑尔敏拮抗组织胺对气管平滑肌的收缩,还可以在迷走受纳器部位对抗组织胺的作用,减少对迷走神经的刺激,而灵芝则有抗胆碱及组织胺二者作用,且可扶正固本,提高机体抵抗力,使咳嗽、吐痰、气喘逐渐减轻至停止。本品尤其适合广大中老年慢性气管炎患者。该药自上市以来,以其良好的疗效赢得了广大专家及患者的好评,市场销售日渐上升,为了更好地发挥该项目的优势,拟对其进行技改,实现规模经济,提高企业效益。
该项目建设期(并投产)1年4月,本项目计划总投资2,000万元,投入1,550万,对现有车间及生产设备进行扩建和技术改造,扩大生产能力,提高产品质量,投入450万作为配套流动资金,项目投产后,预计年销售收入为3,000万元,销售利润率18.3％,投资利润率27.5％。
(四)闪痛停技改项目
伤筋疼痛是一类易发常见伤科疾患。“闪痛停”组方针对急、慢性伤科病程血瘀为主,兼有气滞、肝肾亏损、风寒湿邪侵袭等病因病理,采用活血化瘀、消肿止痛、补肾强筋、祛风除湿、使瘀去血止,气血运行正常,筋络损伤得以恢复。闪痛停是公司近几年重点开发和培育的新药品种之一,上市以来,以其良好的疗效,赢得了广大医生及患者的好评,销售日渐上升,市场需求旺盛,目前的生产规模及技术设备状况难以满足市场需要。因此,公司拟对该项目进行技改,以扩大规模、占领市尝提高企业效益。
该项目建设期(并投产)1年,本项目计划总投资1,409.4万元,投入700万,对现有厂房改造,投入359.4万元进行设备购置,投入350万作为配套流动资金,项目投产后,预计年销售收入为3,000万元,销售利润率16.7％,投资利润率35.5％。
(五)医药营销网络建设
随着公司新的药业基地的建成和新产品的陆续投产,公司原有的营销网络已不能适应需要,为此,计划投资3,320万元,在全国主要大中城市建立40个规范、统一的营销办事处,配置高速快捷的计算机网络管理系统,建立一支素质高、覆盖面广的营销队伍。该项目建成后,将进一步完善公司销售网络,扩大覆盖面,提高市场信息反应灵敏度,扩大品牌效应,
增加市场占有份额。
(六)投资组建金花软件有限公司(中外合资)
公司拟与澳大利亚传感器信号与信息处理联合研究中心(CSSIP)高级研究员、博士生导师潘和平博士共同投资成立金花软件有限公司。
该公司拟投资开发以下软件项目:
(1)概率专家系统框架(PROBESS“专家王”)
(2)智能软件代理机框架(A gentium“代理王”)
(3)全面信息化管理系统(TIMS)
(4)网上商店“网上金花”及通用框架软件(ISF)
(5)医学专家系统(MEDIPES)系列产品
以上项目以潘博士的信息融合技术为核心,该技术的核心理论是因果概率网络与决策网络,属于信息科技中的高等级技术,其应用包括各种基于知识的专家系统和涉及多个信息源的、带有多种不确定性的信息融合与决策分析。例如商业情报与管理,金融风险分析,股市预测,医学诊断,政府机关决策支持,个人信息与决策服务,国防中的敌情侦察,军事形势分析及战场指挥,通讯网络及计算机系统的故障诊断,大型工程系统的监控,知识发现,数据挖掘等等。潘博士在CSSIP所领导的研究组是目前澳大利亚信息融合研究与发展的主力,掌握着现代化信息产业的一整套核心技术,处于信息融合研究领域的世界领先位置。
该项目公司计划投资1000万元人民币,占该公司注册资本的75％。该项目预计投产当年所增利润250万元,投资回报率25％。
(七)补充流动资金
上述项目共计需投资计22,129.4万元。如本次募集资金少于投资项目需求时,其差额部分由公司另行自筹资金解决,如本次募集资金多于投资项目需求时,多出部分将全部用于补充公司流动资金。
董事会认为,上述投资项目符合国家产业政策,符合公司主营业务,项目核心技术均处于国际或国内领先地位,产品具有较好的经济效益和广阔的市场前景,项目达产后,将成为公司新的利润增长点。
七、通过了关于前次募集资金使用情况的说明
公司于1997年5月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]178号文批准,向社会公众发行人民币普通股3,000万股(含公司职工股300万股),每股发行价格6.16元,扣除发行费用600万元,实际募集资金17,880万元,于1997年5月24日全部到位。
(一)招股说明书披露募集资金使用计划
序号 项目 计划投资(万元)
1 乙肝快诊试剂技改项目 2,873
2 转移因子胶囊技改项目 2,975
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