证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2021-093
新疆天业股份有限公司
关于收购石河子天域新实化工有限公司 100%股权关联交易的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆天业”）于 2021 年 12 月 8
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆天业股份有限公司关于收购
石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联交易公告》，现对公司收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权关联交易部分内容进一步补充披露如下：
一、关联交易的原因及目的
公司于 2020 年 3 月 25 日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就解决上市公司与天业集团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，提及“天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020 年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重
大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。” 、“在
《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。”
天域新实为天业集团全资子公司，拥有 24 万吨/年聚氯乙烯树脂及 18 万吨/年烧碱
产能。根据 2018 年 11 月 20 日新疆生产建设兵团第八师发改委《关于变更天业化工聚氯
乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》及八师发改（工交）备【2017】73 号《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》项目建设备案文件，天域新实产品质量提升技改项目计划采用氯乙烯单体深度脱水、单体精馏和树脂干燥工艺对原有生产设备进行技术升级改造，以提升产品品质、满足不断变化的市场需求。通过技术升级改造，天域新实主要产品
SG3 、 SG5 牌号 PVC 树脂产品品质有显著提升。截止目前，该项目正在办理验收手续，
后续该技改项目预计将无进一步大规模资金投入或较大金额的资本性支出。
由于技改项目已处于验收阶段，公司提议了天域新实的收购议案，于 2021 年 12 月
7 日经八届七次董事会审议通过后提交 2021 年第五次临时股东大会表决，力争在 2021
年内完成对天域新实的股权收购，公司本次收购天域新实 100%股权事项不存在与承诺不一致的情况。
本次收购完成后，公司将新增 24 万吨/年聚氯乙烯树脂、18 万吨/年烧碱产能，有
助于充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进
一步优化公司的产业链、业务结构，并且将逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司之间的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。
二、标的资产业绩波动合理性
最近三年及一期，天域新实经审计的营业收入分别为 150,719.14 万元、139,741.29
万元、131,742.30 万元及 82,450.60 万元，净利润分别为 13,984.71 万元、6,882.52 万
元、5.05 万元及 10,945.29 万元。天域新实业绩波动主要系受氯碱化工行业周期性波动，尤其是主营产品聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）市场价格价格波动影响。
1、2018 年至 2021 年 8 月片碱价格走势
2018年至2021年8月99%片碱价格走势图
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2018/01/02 2019/01/02 2020/01/02 2021/01/02
数据来源：中国氯碱网
自 2018 年至 2021 年 8 月，片碱产品价格一路走低，尤其是 2020 年度至 2021 年 7
月，受疫情冲击较大，片碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降，市场持续下行至近五年最低水平，并持续维持在该最低水平附近小幅波动。
2、2018 年至 2021 年 8 月 PVC 价格走势
2018年至2021年8月国内PVC价格走势图
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2018/01/02 2019/01/02 2020/01/02 2021/01/02
华东 华南
数据来源：中国氯碱网
PVC 市场价格在 2018、2019 年度价格较为平稳；2020 年受疫情影响，上半年迅速下
滑至近 5 年最低水平，随后在下半年反弹，2020 年 12 月回升至高位，全年波动较大；
2021 年度 1-8 月，维持高位震荡。
根据上述聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）的市场价格走势图分析：
2019 年，烧碱产品市场价格大幅下滑，天域新实烧碱产品全年销售均价由 2018 年
的 2,862.04 元/吨（不含税、不含运费，下同）下降至 2,034.55 元/吨，价格下降直接
影响天域新实毛利额减少 6,710.88 万元，导致天域新实 2019 年经营业绩较 2018 年出现
下滑。
2020 年，受疫情影响，聚氯乙烯树脂市场价格出现较大波动，呈现先降后升的情况，上半年受疫情影响，聚氯乙烯树脂市场价格大幅下跌，随后开始逐步反弹，并在第四季度提升至较高位置，天域新实的聚氯乙烯树脂销售价格跟随市场价格波动，总体来看天
域新实 2020 年全年销售均价 5,308.73 元/吨与 2019 年的全年均价 5,361.08 元/吨基本
持平；不同于聚氯乙烯树脂，天域新实的烧碱业务板块受到疫情冲击较大，自新冠肺炎疫情爆发以来，烧碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降。3 月份，随着国内疫情逐渐好转，氯碱企业装置开工负荷提升；但下游复工缓慢，对烧碱需求增加幅度有限，难以消化库存，市场持续下行至近五年最低水平，并在下半年持续维持在该最低水平附近小幅波动，2020 年，天域新实烧碱全年销售均价 1,226.99
元/吨，较 2019 年的 2,034.55 元/吨进一步下跌 807.56 元/吨，烧碱产品价格下跌直接
影响天域新实毛利额减少 6,840.04 万元，导致天域新实 2020 年经营业绩较 2019 年出现
进一步下滑。
2021 年，随着国内疫情得到逐步控制，国内宏观经济得到显著恢复，带动聚氯乙烯树脂市场价格大幅上涨，2021 年上半年，天域新实聚氯乙烯树脂销售均价 6,922.48 元/
吨，较 2020 年全年均价 5,308.73 元/吨大幅提升 1,613.74 元/吨，从而带动天域新实
2021 年经营业绩出现较大幅度提升。
最近三年及一期，天域新实经营业绩变动主要受产品市场价格变动所导致，财务指标变动具有合理性。
三、标的资产股东借款、对外担保及资金占用等相关事项补充说明
1、股东借款
截至 2021 年 6 月 30 日，为生产经营之目的，天域新实向天业集团的借款余额为
16,608.75 万元，截止本公告日，天域新实还清天业集团全部股东借款，并不再与天业集团发生新的借款。
2、对外担保
报告期内，天域新实为天业集团在新疆石河子农村合作银行的 30,000 万元贷款及中国银行股份有限公司石河子分行的 40,000 万元贷款提供连带责任保证担保，银行借款期
限分别自 2020 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 25 日、自 2021 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月
17 日，无担保费用。
截止本公告日，天业集团已全部归还新疆石河子农村合作银行社团提供的 30,000 万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行提供的 40,000 万元贷款本金及利息，天域新实的上述对外担保已全部解除，天域新实亦不存在其他对外担保事项。
3、资金占用
截止本公告日，天域新实不存在资金被天业集团及其关联方非经营性占用的情形。
四、标的资产评估增值合理性
同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对天域新实进行
评估，并出具同致信德评报字（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，采
用资产基础法评估结果，天域新实于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的资产账面值为
75,832.92 万元，评估值为 88,127.81 万元，增值 12,294.89 万元，增值率为 16.21%；
负债账面值为 48,842.88 万元，评估值为 48,818.90 万元，减值 23.98 万元，减值率为
0.05%；股东全部权益账面值为 26,990.04 万元，评估值为 39,308.91 万元，增值
12,318.87 万元，增值率为 45.64%。
（一）化工行业其他上市公司股权交易情况对比
序号 项目名称 评估基准日 净资产增值率
中化河北有限公司向中化国际(控股)股份
1 有限公司协议转让河北中化滏恒股份有 2020 年 4 月 30 日 103.59%
限公司 70%股权项目
2 新疆中泰化学股份有限公司收购新疆新 2019 年 12 月 31 日 20.70%
冶能源股份有限公司股权项目
成都硅宝科技股份有限公司收购成都拓 2019 年 10 月 31 日 51.35%
3 利科技股份有限公司股权项目
平均值 58.55%
以上三个股权交易项目平均净资产增值率为 58.55%，本次评估天域新实净资产增
值率为 45.64%，小于行业股权交易净资产增值率平均数。
（二）固定资产增值合理性分析
本次评估固定资产增值 12,388.03 万元，增值率 26.97%，其中房屋建筑评估增值
9,128.38 万元，增值率 51.28%；设备类资产评估增值 3,259.64
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