新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2021-089
新疆天业股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 11 月 26 日以书面方式发出召
开八届七次董事会会议的通知，会议于 2021 年 12 月 7 日以现场加网络视频方式在公司
十楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过关于收购石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联交易议
案。(该项议案同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
为充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优化公司的产业链、业务结构，逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强持续经营能力和发展潜力，公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权。
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2021 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以天域新实 2021 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基
础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具并已备案的同致信德评报字（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 39,308.91 万元为计算依据，扣除天域新实 9,913.59 万元分红款，确定天域新实 100%股权转让交易对价为
29,395.31 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有全资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国
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务院国资委、财政部第 32 号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天域新实股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由 3 名非
关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联交易公告》。
二、审议并通过关于补充 2021 年度日常关联交易额度的议案。(该项议案同意票 3
票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
公司 2021 年日常关联交易已经 2021 年 4 月 9 日召开的 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，并签订《2021 年日常关联交易的框架性协议》。2021 年度受基础能源供应紧张等因素的影响，煤炭、焦炭等原材料价格显著上涨，推动电石等产品价格大幅波动。公司所属子公司销售电石及供应劳务、租赁等其他服务交易价格上涨，公司拟与天业集团签订《2021 年日常关联交易的框架性协议之补充协议》，2021 年度补充增加 25,000万元电石销售以及 700 万元供应劳务、租赁等其他服务的日常关联交易额度。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他 3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于补充 2021 年日常关联交易额度的公告》。
上述一、二项议案需提交股东大会审议。
三、确定 2021 年第五次临时股东大会于 2021 年 12 月 23 日召开。(该项议案同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会通
知》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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