新疆天业股份有限公司
新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届七次
董事会会议相关事项的事前认可及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《新疆天业股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，对公司拟收购石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权、2021 年生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及补充 2021 年度日常关联交易额度事项已经过事前认可，同意提交董事会审议。
经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，本着认真、负责、独立判断的态度，共同发表意见如下：
一、关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易议案
1、关于本次交易的意见
（1）本次收购天域新实全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，优化公司的产业链、业务结构，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购天域新实全部股权，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为下一步发展打好基础。
（2）拟收购的天域新实全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2021年6月30日，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字（2021）第030056号资产评估报告评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）公司与天业集团签署的关于天域新实股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团对应享有或承担。
（5）本次股权收购交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。
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关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、关于本次交易评估相关事项的意见
（1）聘请具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对天域新实进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、关于补充2021年度日常关联交易额度的议案
（1）公司2021年发生的日常关联交易，皆因正常的生产经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（2）公司及所属子公司向天业集团及其附属企业销售电石及供应劳务、租赁等服务，有利于公司及所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。
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