新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2021-090
新疆天业股份有限公司
关于收购石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联交易
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天域新实 100%股权，交
易对价为 29,395.31 万元。
● 本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 30,652.56 万元。
● 本次股权转让需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、交易内容
公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权。
2、交易定价
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2021 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以天域新实 2021 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，
以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具并已备案的同致信德评报字（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 39,308.91 万元为计算依据，
扣除天域新实 9,913.59 万元分红款，确定天域新实 100%股权转让交易对价为 29,395.31万元。
3、交易方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有全资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院
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国资委、财政部第 32 号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天
业集团收购天域新实股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
4、过渡期的损益安排
双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团对应享有或承担。
5、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
6、交易税费的安排
交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
7、委托管理情况说明
根据公司与天业集团、天域新实于 2019 年 9 月 30 日签订的《关于对石河子天域新
实化工有限公司委托管理之协议》，2020 年 4 月 30 日，天业集团将天域新实的日常经
营委托给公司管理。待公司本次完成对天域新实收购，天业集团不再持有天域新实股权之日，上述委托管理法律关系终止。
本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司以现金收购天业集团持有的天伟
水泥有限公司 100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 30,652.56 万元。
本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经 2021 年 12 月 7
日召开的公司八届七次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让已经国家出资企业天业集团批准，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有全资公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36
号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、
科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，
占公司股份总数的 45.40％，为公司控股股东。截止 2020 年 12 月 31 日，天业集团经审
计总资产 4,452,870.61 万元，归属于母公司所有者权益 684,209.83 万元，营业务收入
1,783,109.75 万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。
2、与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的上述股权收购行为构成关联交易。
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3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
天域新实为天业集团全资子公司，拥有 24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/年烧碱产能，
成立于 2007 年 4 月 29 日，位于新疆石河子市北十五路 2 号，注册资本 12,000 万元，主
要经营：烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸纳、液氯（5000 吨/年）、食品添加
剂的生产与销售。消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、开展边境小额贸易业务；道路普通货物运输；非金属废料和碎屑加工处理、金属废料和碎屑加工处理（危险化学品及易燃易爆品除外）。
2、交易标的权属情况
本次交易标的为天业集团所持天域新实 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
天域新实为天业集团在新疆石河子农村合作银行提供的 30,000 万元贷款、中国银
行股份有限公司石河子分行 40,000 万元贷款提供连带责任保证担保，银行借款期限分别
自 2020 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 25 日、自 2021 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 17 日，
无担保费用。截止目前，天业集团已全部归还新疆石河子农村合作银行社团提供的
30,000 万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行提供的 40,000 万元贷款本金及利
息，上述担保已解除。
3、标的公司最近三年主要财务数据
天域新实经审计三年又一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 2019 年 2018 年
资产总额 75,832.93 67,249.69 60,579.05 58,472.68
其中：固定资产 45,927.83 47,269.86 40,182.72 39,415.62
负债总额 48,842.89 50,871.68 44,699.53 49,475.68
其中：集团结算中心借款 16,608.75 16,608.75 23,608.75 33,608.75
净资产 26,990.04 16,378.01 15,879.53 8,997.00
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 82,450.60 131,742.30 139,741.29 150,719.14
净利润 10,945.29 5.05 6,882.52 13,984.71
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天域新实因生产经营向天业集团借款，2021 年 6 月 30 日借款余额为 16,608.75 万
元，截止目前，天域新实已向天业集团还清全部借款，并不再与天业集团发生新的借款。
4、其他说明
截止目前，天域新实不存在对外担保、委托理财等情况。
四、关联交易的定价依据
同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对天域新实进行
评估，出具同致信德评报字（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估对象和范围：评估对象为天域新实股东全部权益价值。评估范围为截止
2021 年 6 月 30 日天域新实全部资产及负债。
2、评估基准日：评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）采用资产基础法评估，经评估，天域新实于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的
资产账面值为 75,832.92 万元，评估值为 88,127.81 万元，增值 12,294.89 万元，增值
率为 16.21%；负债账面值为 48,842.88 万元，评估值为 48,818.90 万元，减值 23.98 万
元，减值率为 0.05%；股东全部权益账面值为 26,990.04 万元，评估值为 39,308.91 万
元，增值 12,318.87 万元，增值率为 45.64%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年 6月 30日
被评估单位：石河子天域新实化工有限公司
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 20,894.84 21,204.90 310.06
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