证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份、可转换债券及支付 新疆天业（集团）有限公司
现金购买资产的交易对方 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零二〇年二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于上市公司住所新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产的作价情况...... 11
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 12
四、业绩补偿承诺 ...... 12
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ...... 15
六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 ...... 24
七、本次交易对上市公司的影响...... 29
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...... 30
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 30
十、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 31
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划...... 31
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
重大风险提示 ...... 43
一、本次交易相关的风险...... 43
二、标的公司经营相关的风险...... 45
三、非公开发行可转换债券相关风险...... 49
四、其他风险 ...... 50
本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易具体方案...... 54
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 68
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 69
五、本次交易业绩承诺设置的具体分析 ...... 70
六、本次交易对上市公司的影响...... 92
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
新疆天业、上市公司、 指 新疆天业股份有限公司
公司、本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工 100.00%股权
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方
本次交易、本次重大资 指 式向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方式向
产重组 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债
券募集配套资金
发行股份、可转换债券 指 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方
及支付现金购买资产 式向天业集团及锦富投资购买标的资产
重组预案 指 《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书 指 《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团第八师 指 新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农业
建设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
天伟化工 指 天伟化工有限公司
天辰化工 指 天辰化工有限公司
天智辰业 指 新疆天智辰业化工有限公司
天域新实 指 石河子天域新实化工有限公司，曾用名为石河子开发区天业
化工有限责任公司
天能水泥 指 天能水泥有限公司
天辰水泥 指 天辰水泥有限责任公司
天伟水泥 指 天伟水泥有限公司
天域汇通 指 新疆天域汇通商贸有限公司
西部资源 指 石河子开发区西部资源物流有限公司
天业节水 指 新疆天业节水灌溉股份有限公司
天业汇合 指 新疆天业汇合新材料有限公司
泰安建筑 指 石河子市泰安建筑工程有限公司
泰康房产 指 石河子市泰康房地产开发有限公司
天业番茄 指 石河子天业蕃茄制品有限公司
天达番茄 指 新疆石河子天达番茄制品有限责任公司
天业绿洲 指 北京天业绿洲科技发展有限公司
氯碱化工研究中心 指 新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）
鑫源运输 指 石河子鑫源公路运输有限公司
鑫石运输 指 精河县鑫石运输有限公司
吐鲁番矿业 指 吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司
托克逊矿业 指 托克逊县天业矿产开发有限公司
精河矿业 指 精河县晶羿矿业有限公司
天博辰业 指 天博辰业矿业有限公司
高能控股 指 高能控股有限公司
高能科技 指 高能西部新能源科技有限公司
高能新建 指 高能新建投资（北京）有限公司
新天佑投资 指 新疆新天佑股权投资有限公司，曾用名“高能新建投资（北
京）有限公司”
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资
《购买资产框架协议》 指 运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产框架协议》
《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营
《购买资产协议》 指 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》
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