浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2021 年 4 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
年月日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 5
（二）本次发行履行的监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金到账及验资情况...... 5
（四）股份登记情况 ...... 6
二、本次发行的具体条款...... 6
（一）股票类型和面值 ...... 6
（二）发行方式 ...... 6
（三）发行数量 ...... 6
（四）发行价格 ...... 6
（五）募集资金金额及发行费用...... 7
（六）发行股票的锁定期...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 7
（一）发行对象及配售情况...... 7
（二）发行对象的基本情况......14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况......16
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排......16
四、本次发行的相关机构情况......17
（一）保荐机构（主承销商）......17
（二）发行人律师 ......17
（三）审计机构 ......17
（四）验资机构 ......18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况比较......19
（一）本次发行前公司前十名股东情况......19
（二）本次发行后公司前十名股东情况......19
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况......20
（四）本次发行未导致公司控制权变化......20
二、本次发行对公司的影响......20
（一）本次发行对公司股本结构的影响......20
（二）本次发行对公司财务状况的影响......20
（三）本次发行对公司业务结构的影响......20
（四）本次发行对公司治理的影响......21
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响......21
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的变动情况......21 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 22第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 23
第五节 有关中介机构的声明 ...... 24
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ......30
二、查阅地点 ......30
三、查询时间 ......30
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
古越龙山/公司/发行人 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
公司章程 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次非公开发
发行 行股票
本报告书 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、 指 长江证券承销保荐有限公司
长江保荐
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
《认购邀请书》 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》
《申购报价单》 至 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”或“公司”）第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十二次会议和上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过。关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案已经上市公司第八届董事会第二十六次会议和上市公司2021年第一次临时股东大会的审议通过。古越龙山拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2131号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2021年4月15日17:00止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐指定的认购资金账户。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月19日出具《验资报告》（永验字（2021）第220002号），截至2021年4月15日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为959,099,888.88元。
2021年4月16日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月17日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕159号），截至2021年4月
16日，古越龙山本次非公开发行股票总数量为103,018,248股，发行价格为9.31元/股，实际募集资金总额为人民币959,099,888.88元（大写：玖亿伍仟玖佰零拾玖万玖仟捌佰捌拾捌元捌角捌分），扣除发行费用（不含税）人民币9,494,818.28元（其中：承销保荐费用为7,238,489.73元，会计师费用943,396.23元、律师费用849,056.60元，信息披露费226,415.09元，印花税237,460.63元）后，募集资金净额为人民币949,605,070.60元，其中增加注册资本（股本）人民币103,018,248.00元（人民币壹亿零叁佰零壹万捌仟贰佰肆拾捌元），溢价部分计入资本公积人民币846,586,822.60元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为103,018,248股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量157,274,098股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年4月8日），发行底价为9.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人及保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为9.31元/股。
（五）募集资金金额及发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验〔2021〕159号”《验资报告》审验，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币959,099,888.88元，扣除不含税的发行费用9,494,818.28元后，本次发行实际募集资金净额为949,605,070.60元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、认购邀请书发送情况
2020年9月30日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。包括：发行人前20名股东，证券投资基金管理公司35家、证券公司15家、保险机构11家与其他提交认购意向函的投资者44家，共计125家（未剔除重复机构）。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2020年9月30日）后至申购日（2021年4月12日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到34名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟询价对象名单》中。新增意向投资者具体情况如下：
序号 询价对象
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司
2 湘韶投资管理（上海）有限公司
3 深圳市银宽酒业有限公司
4 深圳市前海富荣资产管理有限公司
5 台州盈安股权投资合伙企业（有限公司）
6 周志聪
7 王坤祥
8 何慧清
9 上海星河数码投资
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