600059 沪市 古越龙山

股票简称：古越龙山                                  股票代码：600059
 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                  （浙江省绍兴市北海桥）

    非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

                      二零二零年七月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十二次会议审议通过；已经取得《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6 号）。本次非公开发行股票方案修订尚需经过上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  4、本次发行的定价基准日为上市公司非公开发行股票的发行期首日。

  本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 157,274,098 股（含），未超过本次非公开发行前上
市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若上市公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  6、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  7、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。

  8、本次募投项目用地约为 430 亩，其中 165 亩已取得浙（2019）绍兴市不
动产权第 0045256 号及浙（2020）绍兴市不动产权第 0027440 号土地使用权证书，剩余土地正在准备履行土地审批工作。根据绍兴市政府、国土部门及越城区人民政府出具的相关说明，越城区人民政府将积极协调推动用地审批流程，发行人在履行完毕相关手续后，可取得该项地块的土地使用权。

  募投项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在项目无法及时实施建设的风险。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

  10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。

  11、本次非公开发行股票的方案尚需取得上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过及中国证监会的核准。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况...... 7
 二、公司本次非公开发行的背景和目的...... 7
 三、发行对象...... 11
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
 五、募集资金投向...... 13
 六、本次发行是否构成关联交易...... 14
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
 一、本次募集资金的使用计划...... 16
 二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 16
 三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响...... 19
 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
 ...... 21
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 22
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 23
 一、本次非公开发行相关的审批风险...... 23

 二、宏观经济风险...... 23
 三、募集项目进度不及预期的风险...... 23
 四、募投项目相关审批风险...... 24
 五、原材料价格上涨风险...... 24
 六、经营管理风险...... 24
 七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险...... 24
 八、股市风险...... 25
 九、不可抗力引起的风险...... 25
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 26
 一、公司利润分配政策...... 26
 二、最近三年现金分红金额及比例...... 27
 三、未来三年股东回报规划（2020-2022）...... 27
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 31
 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 31
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 32
 三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施...... 33 四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺...... 34 五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 ...... 35

                    释义

  在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、古越  指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
龙山

黄酒集团                      指  中国绍兴黄酒集团有限公司

本预案                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股
                                  票预案（修订稿）

本次发行、本次非公开发行、本  指  上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的
次非公开发行股票、本次交易        行为

定价基准日                    指  本次非公开发行股票的发行期首日

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

中登公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司

绍兴市国资委                  指  绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

浙江省国资委                  指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

股东大会                      指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会

董事会                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

监事会                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》                  指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》                  指  《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程》

保荐人（主承销商）            指  长江证券承销保荐有限公司

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

千升、KL                      指  酒类行业计量单位，1千升约等于1吨

A股                          指  人民币普通股

  注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  中文名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd

  注册地址：浙江省绍兴市北海桥

  法定代表人：孙爱保

  成立日期：1997年5月8日

  上市日期：1997年5月16日

  注册资本：808,524,165元人民币

  股票简称：古越