证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2020-057
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020年 7 月 24 日以书面方式发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知。会议以
现场结合通讯表决方式于 2020 年 7 月 29 日在公司新三楼会议室召开，会议由董
事长孙爱保先生主持，应到董事 10 人，实到董事 10 人，监事会成员 3 人及部分
高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及资本市场实际情况，公司对本次非公开发行 A 股股票方案进行了调整。本次调整事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司非公开发行股票的发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 157,274,098 股（含），未超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,094,627,725.20 元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 黄酒产业园项目（一期）工程 194,158.18 109,462.77
合计 194,158.18 109,462.77
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案调整的相关事项尚需经公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临 2020-059）。
二、审议通过《关于修订<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A
股股票预案>的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及实际情况，编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）及《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临 2020-060）。
三、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
四、审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》；
就本次非公开发行，公司与特定对象签署了附条件生效的非公开股份认购协议及补充协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，终止公司分别与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案无需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的公告》（公告编号：临 2020-061）。
五、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》；
公司定于 2020 年 8 月 14 日召开公司 2020 年第四次临时股东大会，审议上
述须提交股东大会审议的相关议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《关于召开2020 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-062）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
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