中国联合网络通信股份有限公司
（注册地址：上海市长宁路1033号25楼）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一七年十一月
中国联合网络通信股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
中国联合网络通信股份有限公司
年 月 日
目录
第一章 释义......1
第二章 本次发行基本情况...... 3
一、本次发行履行的相关程序......3
二、本次发行的基本情况......5
三、本次发行的发行对象情况......6
四、本次发行相关机构......10
第三章 本次发行前后公司相关情况......12
一、本次发行前后前十名股东情况对比......12
二、本次发行对公司的影响......12
第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见.....16
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见.17
第六章 中介机构声明...... 18
一、保荐机构声明......18
二、发行人律师声明......19
三、审计机构声明......20
四、验资机构声明......21
第七章 备查文件......22
一、备查文件......22
二、备查文件的查阅......22
第一章 释义
本发行情况报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
发行人/公司/中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司
控股股东/联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司，系发行人控
股股东
《公司章程》 指 《中国联合网络通信股份有限公司章程》
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
腾讯信达 指 深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）
百度鹏寰 指 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有
限合伙）
京东三弘 指 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司
光启互联 指 深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）
淮海方舟 指 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合
伙）
兴全基金 指 兴全基金管理有限公司
本次发行、本次非公开发指 中国联通2017年度以非公开方式向特定对象发
行、本次非公开发行 A 行A股股票的行为
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中金公司、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
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发行人律师 指 北京市通商律师事务所
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2017年8月16日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于制定<中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度>的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年8月22日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《中
国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案》。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。
2、2017年9月20日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议并通
过了上述相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017年9月13日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国联
合网络通信股份有限公司国有股权转让及非公开发行股份有关问题的批复》（国资产权[2017]983号），原则同意公司本次非公开发行不超过903,735.4292万股A股股份的方案。
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2、2017年10月11日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行A股股票的申请。2017年10月13日，中国证监会印发《关于核
准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01540003号《中国联合网络通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2017年10月25日，中金公司指定的认购资金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中国联通非公开发行募集资金总额不超过617.25亿元之认购资金，扣除需要抵扣的保证金部分，实际收到认购金额合计人民币59,323,873,324.98元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2、截至2017年10月26日，中金公司将扣除承销保荐费（含增值税）后的
上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1700642号），中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59元，计入实收资本人民币9,037,354,292.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币52,508,715,394.59元。（四）股份登记托管情况
2017年10月31日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行的9位特定
对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2020年10月31日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年8月21日）。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生派发现金股利或股票股利、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。
2016 年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经
济的决策部署，发行人在发改委等部门的指导下，制定了混改方案，同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对发行人混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，发行人可以根据2017年2月17日中国证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格确定为6.83元/股。
（三）发行数量
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过
9,037,354,292股。本次发行股票的最终发行数量为9,037,354,292股。
（四）发行对象及认购数量
根据发行人2017年第二次
