证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-046
中国联合网络通信股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议的会议通知于2017年7月19日以电子邮件形式通知了公
司全体董事、监事以及其他参会人员。
(三)本次会议于2017年8月16日在北京市金融大街21号联通大厦A座
2001会议室召开。
(四)会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。董事出席人数符合《公
司章程》的规定。
(五)本次会议由董事长王晓初先生主持，部分监事和高级管理人员等列
席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司2017年半年度
报告>的议案》,并要求公司董事会秘书及相关人员依据该报告编制公司 2017
年半年度报告摘要。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
(二)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意
将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第73号)等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为已经符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
(三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该
议案提交股东大会审议。
公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司、深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙)、宿迁京东三弘企业管理中心(有限合伙)、杭州阿里创业投资有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙)、深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙)、兴全基金管理有限公司，共计9名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 拟认购股份数量
1 中国人寿保险股份有限公司 3,177,159,590
2 深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙) 1,610,541,728
3 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙) 1,024,890,190
4 宿迁京东三弘企业管理中心(有限合伙) 732,064,421
5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254,734
6 苏宁云商集团股份有限公司 585,651,537
7 深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙) 585,651,537
8 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙) 585,651,537
9 兴全基金管理有限公司 102,489,018
合计 9,037,354,292
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派发股票股利、转增股本或配售股份等除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日
(2017年8月21日)。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生派发现金股利或股票股利、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
6、锁定期及上市安排
所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后基于本次认购的A股股票因公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司将向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上海证券交易所交易。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
7、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
8、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
9、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币617.25亿元，在扣除相
关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G能力提升”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过中国联通(BVI)有限公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。
募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
投资金额
1 4G能力提升项目 550.90 398.16
5G组网技术验证、相关业
2 务使能及网络试商用建设 271.00 195.87
项目
3 创新业务建设项目 32.13 23.22
合计 854.03 617.25
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
(四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该
议案提交股东大会审议。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
(五)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)
(六)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情
