证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-049
中国联合网络通信股份有限公司
CHINAUNITEDNETWORKCOMMUNICATIONSLIMITED
（注册地址：上海市长宁路1033号25楼）
非公开发行A 股股票预案
二〇一七年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、2016年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的
决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
3、中国联通和联通红筹公司，均为联通集团旗下的上市公司。目前，中国联通通过联通BVI公司与联通集团BVI公司的一致行动协议间接控制联通红筹公司 74.36%表决权股份。本次混改以中国联通为混改平台对外融资，募集资金将最终投入联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。本次混改完成后，中国联通和联通红筹公司的控制关系不会改变。具体情况请参见本公司《关于中国联合网络通信股份有限公司股权架构的专项公告》。
4、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计9名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 拟认购股份数量
1 中国人寿 3,177,159,590
2 腾讯信达 1,610,541,728
3 百度鹏寰 1,024,890,190
4 京东三弘 732,064,421
5 阿里创投 633,254,734
6 苏宁云商 585,651,537
7 光启互联 585,651,537
序号 发行对象 拟认购股份数量
8 淮海方舟 585,651,537
9 兴全基金 102,489,018
合计 9,037,354,292
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年
8月21日）。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述认购价格应相应进行调整。
6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元，在扣除相关发行费用后
的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。
7、所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后发行对象基于
本次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定
期（自本次发行结束日起，锁定期为3至5年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届
满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
8、本次非公开发行的同时，本公司控股股东联通集团拟向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份，具体情况请参见本公司《关于控股股东与特定投资者签署股份转让协议的公告》；本公司拟推出限制性股票激励计划，具体情况请参见本公司《限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》。本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后，本公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第八节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 13
一、发行人基本情况......13
二、本次非公开发行的背景和目的......13
三、本次非公开发行方案概要...... 16
四、本次非公开发行是否构成关联交易......19
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......19
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序...... 19
第二节 发行对象基本情况......20
一、发行对象基本情况......20
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 38
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......39
一、合同主体和签订时间......39
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式......39
三、生效条件......41
四、违约责任......42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 44
一、募集资金使用计划......44
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......45
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响......64
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......66
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化......66
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......67
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况...... 68四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......68 五、本次发行对公司负债结构的影响......68第六节 本次非公开发行相关的风险说明......69 一、行业技术及行业政策风险...... 69 二、业务与经营风险......69 三、财务风险......70 四、管理风险......71 五、与本次发行相关的风险...... 71 六、股市风险......72第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 73 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响......73 二、关于本次非公开发行摊薄
