证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2004-010
中国联合通信股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届董事会第十三次会
议于2004年4月8日召开。会议应到董事11名,实到11名,董事出席人数符合《中国
联合通信股份有限公司章程》(以下简称“本公司章程”)的规定。公司监事、高
级管理人员等列席了会议。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议：
一、同意公司关于对向现有股东配售股票合法性进行审核的议案：
会议审阅并确认公司在境内资本市场通过向现有股东配售股票的方式进行融
资(以下简称“配股”或“本次配股”)的行为符合法律、法规的规定。
上述议案将提交本公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会审议。
二、同意公司关于向现有股东配售股票方案的议案(以下简称“配股方案议
案”),该议案包括如下事项：
(一)本次配股的对象为公司流通股股东,公司的控股股东中国联合通信有限
公司(以下简称“联通集团”)决定放弃购买配售股份的权利,以2003年12月31日
的公司流通股本总数50亿股为配股基数,配股比例为每10股配售3股,配售股份总
数为15亿股。
(二)配股价格区间和定价依据
1、配股价格区间：
配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70%
-90%确定。
2、定价依据：
(1)参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
(2)根据本次配股的资金需求量；
(3)配股价格不低于公司2003 年底审计报告中公布的每股净资产；
(4)本次配股对每股盈利的影响；
(5)与主承销商协商一致的原则。
(三)本次配股的全部募集资金将用于收购联通集团持有的中国联通(BVI)有
限公司(以下简称“联通BVI公司”)的部分股权(以下简称“本次收购”)。
(四)本配股方案的有效期为一年,自公司2003年年度股东大会批准后计算。
(五)董事会将提请股东大会对其就如下事宜进行授权,该授权的有效期与本
配售方案的有效期一致：
1、授权董事会根据市场环境和发行情况,在股东大会审议通过的配售方案范
围内决定发行价格、发行时机等有关事项；
2、授权董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施
过程中的重大合同；
3、授权董事会在本次配股工作完成后,根据本次配股实际发行的股份数,对
本公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记
；
4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽
然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实
施(但不超过上述本次配股方案的有效期)；
5、授权董事会办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜
；
6授权董事会办理与本次配股相关的其他事宜。
上述议案将提交本公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会审议。
三、同意公司本次配股募集资金可行性方案：
本次配股的全部募集资金将用于收购联通集团持有的联通BVI公司部分股权
,上述募集资金运用方案可以提升本公司收益水平,从而增加了本公司的每股净资
产,有利于本公司股东利益。
上述议案将提交本公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会审议。
四、同意公司关于向联通集团收购联通(BVI)公司股权的议案：
会议原则同意本公司向联通集团收购其持有的联通BVI公司的部分股权,收购
对价按照被收购的联通BVI公司股权经审计的账面净资产值确定以及授权公司管
理层签署相关法律协议。同时,鉴于本次收购根据《上海证券交易所股票上市规
则》构成公司关联交易,因此需要得到公司股东大会批准后方可实施,联通集团及
其关联方在本次股东大会上就该议案将回避表决。
上述议案将提交本公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会审议。
五、同意公司关于前次募集资金使用情况的说明：
会议审阅并通过《中国联合通信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
说明》。
六、同意公司关于对中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)股
东大会 “渗透投票”的议案：
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2004年5月12日召开股东周年大会(以下
简称“联通红筹公司股东大会”)。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,在
联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议：
(一)根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港上市规则
”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期
间内决定下列事项：
1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至2004年12月31日止的袍金。
2、授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所
,按适用的法律购买公司股份。
3、按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划：发行的股本规模
不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%；发行方式包括行使期权计划、
配售、发行新股或者发行可换股债券；该项授权的有效期为一年,自联通红筹公
司股东大会批准后起算。
(二)联通红筹公司股东大会修改其公司章程：
由于近年香港的《公司条例》(以下简称“公司条例”)及“香港上市规则”
均分别经过修订。联通红筹公司作为一家于香港成立并上市的公司,需要修改其
章程,以反映经修订的“公司条例”和“香港上市规则”的新内容。修订主要涉
及董事的任免程序、公司向股东发放文件的内容及形式、股东大会投票表决方式
等内容。
根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,上述事项需提交本公司于2004年
5月11日召开的2003年度股东大会审议。股东大会将对上述事项分别做出决议,并
且按照本公司股东大会对上述事项的赞成票、否决票、弃权票的比例以及本公司
在联通BVI公司所占的股权比例,通过联通BVI公司参加联通红筹公司股东大会并
投票表决。
鉴于本公司还将于5月12日参加在香港召开的联通红筹公司股东大会,为保证
两个公司的股东大会都能顺利召开,为此,会议决定将本公司5月11日召开的股东
大会地址改在深圳市五洲宾馆。
中国联合通信股份有限公司董事会
二00四年四月九日
