证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-018
中航直升机股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，详情请见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了修订，结合该等规则调整情况，公司对本次交易方案进行了相应调整（以下简称“本次调整”），具体调整情况如下：
一、本次调整的具体情况
项目 调整前 调整后
定价基准日 第八届董事会第二十一次会议决 第八届董事会第二十三次会议决
议公告日 议公告日
39.53元/股，不低于公司第八届董 35.92元/股，不低于公司第八届董
股份发行价 事会第二十一次会议决议公告日 事会第二十三次会议决议公告日
格 前60个交易日股票交易均价的90% 前120个交易日股票交易均价的
80%
项目 调整前 调整后
当触发价格调整情形后，在可调价 当触发价格调整情形后，在可调价
期间内，中直股份可且仅可对股份 期间内，中直股份可且仅可对股份
发行价格进行一次调整。中直股份 发行价格进行一次调整。中直股份
董事会审议决定对股份发行价格 董事会审议决定对股份发行价格
股份发行价 进行调整的，则本次发行股份购买 进行调整的，则本次发行股份购买
格调整机制 资产的股票发行价格应调整为：调 资产的股票发行价格应调整为：调
价基准日前20个交易日、60个交易 价基准日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日中直股份股票 日或者120个交易日中直股份股票
交易均价的90%，且不低于中直股 交易均价的80%，且不低于中直股
份最近一期每股净资产。 份最近一期每股净资产。
二、本次调整是否构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第二十九条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
本次调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日和发行价格，不构成《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整标准。
三、本次调整履行的相关程序
上市公司于2023年3月15日召开了第八届董事会第二十三次会议，对调整后的重组方案进行了审议，独立董事已对本次调整发表了独立意见。公司与交易对方于2023年3月15日签署了关于调整本次交易定价基准日和股份发行价格的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》。
本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发
布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二零二三年三月十六日
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