中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年三月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王正喜 王猛 甘立伟
闫灵喜 许建华 余小林
荣健 徐德朋 曹生利
中航直升机股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 35.73 元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为 142,129,270 股。本次发行完成后公司股份数量为 731,605,986 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 3 月 19 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易具体方案...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 21
一、独立财务顾问意见...... 21
二、财务顾问意见...... 21
三、法律顾问意见...... 22
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 24
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
二、新增股份上市时间...... 24
三、新增股份的限售安排...... 24
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 25
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 25
二、本次发行对上市公司的影响...... 26
第六节 持续督导 ...... 29
一、持续督导期间...... 29
二、持续督导方式...... 29
三、持续督导内容...... 29
第七节 本次交易相关证券服务机构...... 30
一、独立财务顾问...... 30
二、财务顾问...... 30
三、法律顾问...... 30
四、审计机构...... 30
五、资产评估机构...... 31
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书/本上市公告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司/本公司/上市公司/中 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：
直股份 600038.SH
标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司
预案 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（注册稿）》
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次重组/本次交易 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟募集配套
资金
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权
本次募集配套资金 指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金
重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司
标的资产 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
交割审计基准日 指 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）
《审计报告》 指 有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165 号）、《哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164
号）
《备考审阅报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限
公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434 号）
中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发
行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞
机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
《资产评估报告》 指 发评报字[2023]第 016 号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股
份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发
评报字[2023]第 017 号）
《发行股份购买资产协 指 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 1 月 9 日签署的《发
议》
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