证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-003
中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：2024-002）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户及交割
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权、昌河飞机工
业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，哈飞集团及昌飞集团已成为公司全资子公司。
（二）本次交易的相关后续事项
1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案。
5、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。
6、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2024年3月13日出具了《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）财务顾问意见
公司本次交易的财务顾问中航证券有限公司于2024年3月13日出具了《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（三）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2024年3月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中直股份《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年3月14日
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