中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 33.98 元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为 88,287,227 股。本次发行完成后公司股份数量为819,893,213 股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2024 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易具体方案...... 7
三、本次交易构成重大资产重组...... 13
四、本次交易构成关联交易...... 14
五、本次交易不构成重组上市...... 14
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易决策过程和批准情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 21
六、相关协议及承诺的履行情况...... 21
七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 21
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 23
一、独立财务顾问（联席主承销商）意见...... 23
二、财务顾问意见（联席主承销商）意见...... 23
三、法律顾问意见...... 24
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书摘要/本上市公 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
告书摘要 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
上市公告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
《发行与承销方案》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
公司/本公司/上市公司/中 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：600038直股份
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次重组/本次交易 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资
金
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权
本次发行、本次募集配套 指 中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
资金 定对象发行股票募集配套资金
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
交割审计基准日 指 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其不
时修订
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及
其不定时的修改文本
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中航证券/财务顾问 指 中航证券有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和/或中航证券有限公司
竞天公诚/法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师/审计机构/验 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，本次交易发行股份购买资产的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团
交易方案简介 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、
哈飞集团 19.21%的股权。
交易价格
（不含募集配 507,827.88 万元
套资金金额）
名称 昌飞集团 100%股权
主营业务 直升机研发、生产及销售
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
交易标的一 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行 是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务 是 否
具有协同效应
名称 哈飞集团 100%股权
主营业务 直升机研发、生产及销售
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
交易标的二 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行 是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务 是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
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