股票简称：中直股份 股票代码：600038
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王正喜 王 猛 甘立伟
闫灵喜 许建华 余小林
荣 健 徐德朋 曹生利
发行人：中航直升机股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
江山巍 刘震宇 胡万林
发行人：中航直升机股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名（除董事外的高级管理人员）：
赵 卓 曾涛涛
发行人：中航直升机股份有限公司
年月日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（以姓氏笔画为序）....................... 1目 录 ........................................................................................................................... 13释 义 ........................................................................................................................... 14第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 16
一、发行人基本信息.......................................................................................... 16
二、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 16
三、本次发行基本情况...................................................................................... 19
四、本次发行对象概况...................................................................................... 25
五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 37第二节 本次发行前后相关情况对比........................................................................ 39
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 39
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 40
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 40第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 42第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 43第五节 有关中介机构的声明 .................................................................................... 44第六节 备查文件 ........................................................................................................ 50
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本发行情况报告书 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
告书
《重组报告书》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《发行与承销方案》 指 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承
销方案》
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《认购邀请书》 指 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
书》
《股票认购协议》 指 《中航直升机股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
公司/本公司/上市公司/ 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
中直股份 码：600038
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%
本次重组/本次交易 指 的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份
购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股
权，并拟募集配套资金
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%
本次发行股份购买资产 指 的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份
购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股
权
本次发行、本次募集配 指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
套资金 件的特定对象发行股票募集配套资金
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之
一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司
之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》及其不时修订
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及其不时修订
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章
程》及其不定时的修改文本
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中航证券/财务顾问 指 中航证券有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和/或中航证券有限公司
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
大信会计师/审计机构/ 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本发行情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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