证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-046
中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年9月19日，中国南方航空股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）第七届董事会第十七次会议以通讯方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议，一致通过以下议案：
一、关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方
案（修订稿）的议案
本公司董事逐项审议了本议案，具体表决结果如下：
修订后的公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方
案的具体内容如下：
（一）本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方
式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分红调整后为人民币174,108.00万元。南航集团合计拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
4、发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一
期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=PA0/(1+EA)
3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为
每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基
准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
5、发行规模及发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 1,800,000,000股
（含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00
万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。调整公式如下：
QA1=QA0×(1+EA)
其中，QA1为调整后发行数量，QA0为调整前发行数量的上限，
EA为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
6、限售期
南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日
起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次 非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币
950,000.00 万元（含 950,000.00 万元）。其中，南航集团将以
其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购
比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行规模的 31.00%，
其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇 50.00%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估 值为人民币183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分红调整 后为人民币174,108.00万元。本次非公开发行A股股票可募集 的现金不超过人民币775,892.00万元。
本次非公开发行 A 股股票可募集的现金扣除发行费用后将
投向以下项目：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
投入不超过
1 引进41架飞机项目 4,074,696.00 765,415.00
2 A320系列飞机选装轻质座椅 13,226.00 10,477.00
项目
合计 4,087,922.00 775,892.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集现
金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹 资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交
易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次
非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议经公司股东大会及类别股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（二）本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行
的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。
认购方式：发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌
顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
4、发行价格
本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第七届董事会
第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事
