证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2022-068
中国南方航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
·股票种类：人民币普通股（A股）
·发行数量：803,571,428股
·发行价格：人民币5.60元/股
·募集资金总额：人民币4,499,999,996.80元
·募集资金净额：人民币4,496,165,903.35元
·发行对象配售数量和限售期
序号 发行对象名称 认购股票数量 认购金额 锁定期
（股） （人民币元） （月）
1 中国南方航空集团有限公 803,571,428 4,499,999,996.80 36
司
合计 803,571,428 4,499,999,996.80 -
·预计上市时间：本次发行的新增A股股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
·资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年10月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“发行人”“南方航空”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2021年12月28日，本公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021年12月21日，本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）出具了《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25号），原则同意本公司本次非公开发行A股股票数量803,571,428股，且募集资金总额不超过人民币450,000.00
万元（含人民币450,000.00万元）的总体方案。
2022年9月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年10月8日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）核准批文，核准本次发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
3、发行数量：本次非公开发行A股股票的发行数量为803,571,428股
4、发行价格和定价方式：
本次非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行A股股票的价格确定为人民币5.60元/股。
5、募集资金总额：人民币4,499,999,996.80元
6、发行对象：南航集团
7、发行费用：人民币3,834,093.45元（不含增值税）。
8、募集资金净额：人民币4,496,165,903.35元
9、保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2022年11月9日，南航集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司资金验证报告》（天职业字[2022]44583号）验证，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币4,499,999,996.80元。
2022年11月10日，中金公司向本公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐承销费），根据天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587号）验证，截至2022年11月10日，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,834,093.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,496,165,903.35元，计入实收资本（股本）人民币803,571,428.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,692,594,475.35元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。
（四）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为：
关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）和南方航空履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动
前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
南方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；
本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；
发行人本次发行的发行过程涉及的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效；
发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A股股票的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象名称 认购股票数量（股） 认购金额 锁定期
（人民币元） （月）
1 南航集团 803,571,428 4,499,999,996.80 36
合计 803,571,428 4,499,999,996.80 -
本次发行的新增A股股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
注册地址：广东省广州市白云机场
注册资本：人民币17,767,593,371元
法定代表人：马须伦
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与发行人的关联关系
本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《中国南方航空股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次非公开发行前公司A股前十名股东情况
截至2022年10月31日，公司A股前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 占A股股本 股份性质
号 比例（%）
1 中国南方航空集团有限公司 8,600,897,508 67.87 A 股流通股及限
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