600029 沪市 南方航空

 中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案

          二〇二三年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票及向特定对象发行 H 股股票相关事项已经
2023 年 5 月 31 日召开的南方航空第九届董事会第十五次会议审议通过。

  本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000 万元（含本数）且不高于 1,000,000 万元（含本数）。

  除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股
股票的发行期首日。


  本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

  4、本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第十五次
会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20
个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H
股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。

  5、本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 5,436,269,319股（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 855,028,969 股（含本数），
即不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资
金总额不超过港币 290,000 万元（含本数）。如公司股票在决定本次向特定对象发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应调整。

  7、南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

  8、南龙控股承诺，自本次向特定对象发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，
不上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履
行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。

  9、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,750,000
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号      项目名称      总投资金额（亿元）  募集资金拟投入金额（亿元）

  1    引进 50 架飞机项目                444.621                        122.50

  2      补充流动资金                    52.50                        52.50

          合计                          497.12                        175.00

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  10、本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 290,000 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

  11、本次向特定对象发行股票不会导致公司不具备上市条件。

  12、南航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票、南龙控股认购本次向特定对象发行 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  13、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
1 以美元兑人民币汇率 1:6.97 换算，下同


  14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  15、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。

  16、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。


                        释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

 南方航空/公司/本公司  指  中国南方航空股份有限公司

 /发行人

 南航集团/控股股东/本  指  中国南方航空集团有限公司

 公司控股股东