中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
马须伦 _______________ 韩文胜 _______________
刘长乐 _______________ 顾惠忠 _______________
郭 为 _______________
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
目录
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行的基本情况 ...... 9
四、发行对象的基本情况 ...... 10
五、本次非公开发行的相关机构 ......11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 14第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件 ...... 25
二、查阅地点 ...... 25
三、查阅时间 ...... 25
四、信息披露网址 ...... 25
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南方航空/公司/发行人 指 中国南方航空股份有限公司
南航集团、控股股东、公司 指 中国南方航空集团有限公司
控股股东
本次发行/本次非公开发行/ 指 中国南方航空股份有限公司向控股股东南航集团非公
本次非公开发行 A 股股票 开发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商）/中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited
住所： 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼
301 室
法定代表人： 马须伦
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
公司纽约证券交易所 China Southern Air
存托凭证简称：
公司纽约证券交易所 ZNH
存托凭证代码：
联系地址： 中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 020-86112480
传真号码： 020-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
2021 年 10 月 29 日，南方航空第九届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2021 年 12 月 28 日，南方航空 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 12 月 21 日，南航集团出具了《关于中国南方航空股份有限公司非
公开发行 A 股和 H 股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25 号），原则同
意发行人本次非公开发行 A 股股票数量 803,571,428 股，且募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含人民币 450,000.00 万元）的总体方案。
2022 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2022 年 10 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287 号）核准批文，核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 803,571,428 股，发行价格为人民币 5.60 元/股。截
至 2022 年 11 月 9 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）中金公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司资金验证报告》（天职业字[2022]44583 号）验证，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 4,499,999,996.80 元。
2022 年 11 月 10 日，中金公司向公司指定的本次募集资金专户划转了募集
资金（已扣除保荐承销费），根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587 号）验证，截
至 2022 年 11 月 10 日，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80 元，扣
除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 3,834,093.45 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 4,496,165,903.35 元，计入实收资本（股本）人民币803,571,428.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,692,594,475.35 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记、托管及限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 803,571,428 股，发行对象的认购情
况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 南航集团 803,571,428 4,499,999,996.80
合计 803,571,428 4,499,999,996.80
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为批准本次非公开发行的第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币 5.60 元
/股。
（五）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金总额和发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587 号）验证，本次非公开现金认购募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80 元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 3,834,093.45 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 4,496,165,903.35 元，计入实收资本（股本）人民币 803,571,428.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,692,594,475.35 元。发行费用具体为承销和保荐费用 1,698,113.21 元（不含增值税），律师费 369,811.32 元（不含增值
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