A股简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2019-066
中国民生银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360037
优先股简称：民生优1
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：2亿股
挂牌日（转让起始日）：2019年11月8日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2019年5月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行境内优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。本公司于2019年7月16日收到中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
[2019]1158号），核准本公司非公开发行不超过2亿股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
本次发行方案要点
1 面值 人民币壹佰元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 2 亿股
4 发行规模 200 亿元
5 是否累积 否
6 是否参与 否
7 是否调息 是
8 存续期限 无到期期限
本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据国务院银
9 发行方式 行业监督管理机构和中国证监会等监管部门的审核批准情
况，结合市场状况一次性完成发行。
本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以 5 年
为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同
股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率通过询价方式
确定为 4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于本公司
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股
息率调整期的基准利率为发行首日（即 2019 年 10 月 15 日）
前 20 个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期
收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值
票面股息率的确定 （即 3.00%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价为发行时确
10 原则 定的股息率 4.38%扣除发行时的基准利率 3.00%，确定为
1.38%，固定溢价一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将
重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前 20 个交易日
（ 不 含 重 定 价 日 当 日 ） 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期
收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股息率
为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为 5 年的国
债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由
本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定
原则。
11 股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分
配税后利润1的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本
公司有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。
本公司将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做
出派息决议。
（3）派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化
而调整。
（4）除非本公司决议完全派发当期优先股股息，否则本
公司将不会向普通股股东分红。
（5）本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会
根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需
由股东大会审议批准。本公司若决议取消部分或全部优先股
派息，将在派息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通
知优先股股东。
本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一
次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日（2019 年 10 月
18 日）。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当
12 股息支付方式 日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，
顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根
据相关法律法规承担。
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优
先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。
1、强制转股触发条件
（1）本公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下），
则本次发行的优先股将全额或部分转为 A 股普通股，促使核
心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，
所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
13 转换安排 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优
先股将全额转为 A 股普通股：①国务院银行业监督管理机构
认定若不进行转股，本公司将无法生存；②相关部门认定若
不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法
生存。
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换
为普通股的事宜需报国务院银行业监督管理机构审查并决
定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
2、转换数量确定原则
1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。
其中：V 为需要转股的优先股票面金额总额；P 为转股价格。
优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本公司将按照监管部门的相关规定进行处理。
3、转股价格及调整机制
（1）初始转股价格
本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即 8.79 元人民币/股）。
（2）转股价格的调整机制
在本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，本公司将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本公司普通股总股本数，n 为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告
