关于中国民生银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本公司于2019年5月末完成本次可转债发行，于2019年11月末全部转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3.假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币500亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.以2019年3月1日为定价基准日，依据《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案》1对可转债最低初始转股价格的设定，假设本次可转债的转股价格为7.81元/股，即不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股股票交1该方案经公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过。
易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的孰低者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7.公司于2016年12月14日完成发行境外优先股14.39亿美元，该笔优先股票面股息率为4.95%，附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为5.5%。假设2019年公司将完成一个计息年度的优先股全额派息，汇率按2018年优先股派息相关议案公告日的汇率（1美元兑人民币6.9574元）折算，即优先股年度派息总额按人民币5.51亿元计算。
8.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，本公司2019年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均较2018年增长0%、3%和6%进行测算。
9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
1.情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长0%。
2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
项目 12月31日
全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本 43,782 43,782 44,316
（百万股）
归属于本行股东净利润 50,327 50,327 50,327
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于 50,506 50,506 50,506
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利 49,776 49,776 49,776
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,955 49,955 49,955
元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.14 1.12
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.05 1.05
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.14 1.14 1.13
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.14 1.05 1.05
益（元）
2.情景二：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长3%。
2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
项目
12月31日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本 43,782 43,782 44,316
（百万股）
归属于本行股东净利润 50,327 51,837 51,837
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于 50,506 52,021 52,021
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利 49,776 51,286 51,286
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,955 51,471 51,471
元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.17 1.16
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.08 1.08
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.14 1.18 1.16
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.14 1.08 1.08
益（元）
3.情景三：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长6%。
项目 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
12月31日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本 43,782 43,782 44,316
（百万股）
归属于本行股东净利润 50,327 53,347 53,347
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于 50,506 53,536 53,536
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利 49,776 52,796 52,796
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,955 52,986 52,986
元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.21 1.19
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的 1.14 1.11 1.11
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.14 1.21 1.20
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.14 1.12 1.12
益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2019年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公
