重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场
股票简称：民生银行 股票代码：600016
中国民生银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号
保荐机构
联席主承销商（排名不分先后）
瑞银证券有限责任公司
募集说明书签署时间： 年 月 日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行为非公开发行，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。在转让环节，根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，同次核准发行且条款相同的优先股转让后，其投资者不得超过 200 人，并且投资者须为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与优先股转让。
由于投资者数量和资格受到上述限制，优先股交易存在流动性风险，优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或无法转让本次发行优先股的交易受限风险。
二、本次发行优先股的股息分配安排
（一）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以 5 年为一个股息率调整
期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为 4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准
利率为发行首日（即 2019 年 10 月 15 日）前 20 个交易日（不含发行首日当日）
中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.00%，四舍五入计算到 0.01%）。固定1根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算。
溢价为发行时确定的股息率 4.38%扣除发行时的基准利率 3.00%，确定为 1.38%，固定溢价一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前 20 个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。
3、派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
4、除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东分红。
5、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
全部优先股派息，将在派息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（三）股息支付方式
本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行优先股的有条件赎回条款
（一）赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
经国务院银行业监督管理机构事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。在部分赎回情形
下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件赎回。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格
本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。
四、本次发行优先股的强制转股条款
（一）强制转股触发条件
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。
1、本行核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下），则本次发行的优先股
将全额或部分转为 A 股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为 A 股
普通股：①国务院银行业监督管理机构认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报国务院银行业监督管理机构审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股的价格及调整方式
本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（3 即8.79元人民币/股）。
3董事会决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日本行 A 股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股
股票交易总量。
在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序，依次进行转股价格的调整。具体调整方式参见本募集说明书“第四节/一/（八）强制转股条款”。
根据本行 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018
年第二次 H 股类别股东大会决议，本行已于 2018 年 7 月实施完毕 2017 年度资
本公积转增股本方案，每 10 股转增 2 股股份。根据强制转股价格调整公式，本次转增股本后，境内优先股的强制转股价格调整为 7.33 元人民币/股。
五、本次发行优先股的会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本行认为：本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。
发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国民生银行股份有限公司 2016 年非公开发行优先股会计处理的专项意见》，认为：“基于我们对本次非公开发行的优先股相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对民生银行拟定的会计处理原则没有异议，即：将本次非公开发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和计量”。
六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
（一）表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权：
（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复机制
在本次发行的优先股存续期间，当本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即 8.79 元人民币/股）。
