股票简称：民生银行 股票代码：600016
中国民生银行股份有限公司
非公开发行优先股
发行情况报告书
（注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号）
保荐机构
联席主承销商
二〇一九年 月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施的承诺
1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、本行关于填补回报的措施
（1）继续强化资本管理，合理配置资源
进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
（2）充分把握机遇促进业务发展
发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务。
（3）深化管理改革创新
以内部组织协同和作业模式优化为切入点，强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、
大数据等信息科技与金融服务的融合探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。
（4）持续强化全面风险控制
提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。
三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行优先股发行完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担相应补偿责任。
目 录
声明与承诺...... 1
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 6
第二节 本次发行相关机构...... 22 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导
责任的内容及履行方式...... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五节 声明与承诺...... 30
第六节 中介机构声明...... 46
第七节 备查文件...... 56
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
民生银行、发行人、本公司、本
指 中国民生银行股份有限公司
行
发行人以境内非公开发行的方式
本次发行、本次非公开发行、本 向累计不超过 200 名合格投资者
指
次发行优先股、本次优先股发行 发行不超过 2 亿股优先股、募集
资金不超过 200 亿元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
保荐机构（联席主承销商） 指 海通证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司、中信建
联席主承销商 指 投证券股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊
审计机构 指 普通合伙）、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振会计师事务所（特殊
验资机构 指
普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称： 中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINAMINSHENG BANKING CORP., LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股份代码：1988
境外优先股 香港联合交易所有限公司
股票简称：CMBC 16USDPREF
股份代码：4609
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街二号
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保
管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；
保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人： 洪崎
联系电话： 010-58560975
传真： 010-58560720
邮政编码： 100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
1、发行人设立情况
1995 年，经国务院国函[1995]32 号文及中国人民银行银复[1996]14 号文批
准，本行由中华全国工商联负责组建，由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等 59 家发起人
共同发起设立。1996 年 2 月 7 日，本行在北京正式成立，注册资本为 13.80 亿元，
是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。
2、发行人股本变化情况
2000 年 12 月和 2009 年 11 月，本行首次公开发行 A 股和 H 股并分别在上
海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。经过多次股权融资、分配股票股利、
资本公积转增股本方案的实施，以及可转换公司债券转股，截至 2019 年 6 月 30
日，本行总股本为 43,782,418,502 股。
（三）发行人主营业务情况
本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
