300966 深市 共同药业

  湖北共同药业股份有限公司

        章  程

（2021 年 9月 29日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，

              尚需提交股东大会审议。）

                二零二一年九月


                            目 录


第一章  总则...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股份...... 3

  第一节  股份发行...... 3

  第二节  股份增减和回购...... 5

  第三节  股份转让...... 6

第四章  股东和股东大会 ...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 11

  第三节  股东大会的召集...... 14

  第四节  股东大会的提案与通知...... 15

  第五节  股东大会的召开...... 17

  第六节  股东大会的表决和决议...... 20

第五章  董事会 ...... 25

  第一节  董事...... 25

  第二节  独立董事...... 28

  第三节  董事会 ...... 29

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章  监事会 ...... 35

  第一节  监事...... 35

  第二节  监事会 ...... 36

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

  第一节  财务会计制度 ...... 37

  第二节  内部审计...... 40

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 40

第九章  通知和公告...... 41

  第一节  通知...... 41

  第二节  公告...... 42

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 42

  第二节  解散和清算...... 43

第十一章  修改章程...... 45
第十二章  附则 ...... 45

                            第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司是由宜城市共同药业有限公司以整体变更方式设立；公司在湖北省襄阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91420684795913849E。

  公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织。党组织在企业发展中发挥政治引领作用，在职工群众中发挥政治核心作用。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
  第三条  公司注册名称：

  中文名称：湖北共同药业股份有限公司。

  英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.。

  第四条  公司住所：宜城市小河镇高坑一组 。邮政编码：441401。

  第五条  公司注册资本为人民币 11527.7 万元。

  第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条  董事长为公司的法定代表人。

  第八条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条  本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会审议通过聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发总监等公司经营管理人员。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十一条  公司的经营宗旨：致力于发展生物与绿色化学相偶联的先进制药技术，精益求精的为客户提供优质的产品和服务，尊重每个员工的尊严和价值，持续为股东创造财富，努力为社会作出贡献。

  第十二条  经依法登记，公司的经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外），法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东大会审议修改本章程，并经有关登记机关核准，可变更经营范围。

                            第三章  股份

                            第一节  股份发行

  第十三条  公司的股份采取股票的形式。

  第十四条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十五条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


  第十六条  公司首次公开发行股票并上市前，公司发行的股份，在公司集中存管；公司首次公开发行股票并上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  第十七条  公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的宜城市共同药业有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。公司设立时股份总数为 8627.7 万股，全部由发起人认购。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式如下：

序号      股东姓名／名称      持有股份数（万股） 持股比例（％）  出资方式

 １            系祖斌                3656.70            42.38      净资产折股

 ２            蒋建军                  159.15            1.85      净资产折股

 ３            李明磊                1537.10            17.82      净资产折股

 ４            张欣                  140.09            1.62      净资产折股

 ５            卢方欣                  59.45            0.69      净资产折股

 ６            江南                  51.25            0.59      净资产折股

      北京共同创新投资合伙企业                                  净资产折股
 ７        （有限合伙）              550.12            6.38

      深圳市创新投资集团有限公                                  净资产折股
 ８            司                    256.27            2.97

      武汉红土创新创业投资有限        252.85                    净资产折股
 ９            公司                                    2.93

      石家庄红土冀深创业投资有        170.85            1.98      净资产折股
 10            限公司

      湖北高龙健康产业投资基金        136.68            1.58      净资产折股
 11    合伙企业（有限合伙）

      湖北高金生物科技创业投资        205.02            2.38      净资产折股
 12  基金合伙企业（有限合伙）


      湖北兴发高投新材料创业投        341.70            3.96      净资产折股
 13  资基金合伙企业（有限合伙）

      安徽利昶投资中心（合伙企                                  净资产折股
 14            业）                  546.72            6.34

      深圳市佳俊丽豪投资发展有                                  净资产折股
 15            限公司                  136.68            1.58

 16  浙江华海药业股份有限公司        427.07            4.95      净资产折股

合计            ——                8627.70          100.00        ——

  第十八条  公司股份总数为 11527.7 万股，公司的股本结构为：普通股 11527.7 万股，
无其他种类股。

  第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条  公司采取协议方式收购本公司股份；公司首次公开发行股票并上市后，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二项规定情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，公司可依照本章程的规定或股东