本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
北京铜牛信息科技股份有限公司
BEIJING TOPNEW INFO&TECH CO., LTD.
（北京市海淀区中关村大街 49 号 9 号楼 A101 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
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1-1-1
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 本次公开发行股票总量不超过 2,425 万股， 不低于发行后总股
本的 25%；本次发行不涉及原股东公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】
预计发行日期： 【】
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 96,970,150 股
保荐人、主承销商： 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019 年 12 月【】日
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1-1-2
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期的承诺
（一）控股股东北京时尚控股有限责任公司、持股 5%以上的主要股东北京
铜牛集团有限公司承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行
前本单位已持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份。
所持股票在前述锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于公司首次公开
发行 A 股股票时的发行价。公司首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发
行 A 股股票并在证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位持有
的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股除权除息事项，上述发行价根据法律、法规及证券监管规则作相应
调整。
若违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本单位将不符合承诺的
所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投
资者带来的损失。
（二）董事、高级管理人员高鸿波、李超成、樊红涛、刘毅承诺
自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本
人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
的 25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在
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公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让
本人持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月，且该等承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。自公司股票上市
至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应
法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（三）除上述股东外的其他股东限售安排
若公司股票在深圳证券交易所上市成功，根据《公司法》等相关法律法规，
公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个
月内不得转让。
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
北京时尚控股有限责任公司、 北京铜牛集团有限公司作为发行人本次发行前
持股 5%以上的股东，承诺将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项
出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承
诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行
为。具体持股意向、减持意向及约束措施如下：
（一）持有股份的意向
作为发行人持股 5%以上的股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业
的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市即公开发行股份的行为
是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位将会在
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较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
（二）减持意向
如本单位在股份锁定期满后 2 年内减持持有的部分发行人股份的， 本单位承
诺所持股份的减持需满足的条件和要求如下：
1、减持满足的条件
自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日， 本单位能
够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示
性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交
易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日发行人
股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额/减持提示
性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、减持数量
本单位在所持股份锁定期满后的 2 年内， 每年减持股份的合计总数不超过前
述股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金
或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
3、减持方式
本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有
权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
4、减持价格
本单位在股份锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
5、信息披露义务
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持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日
通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（三）约束措施
本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持， 如本单位违反上述
承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他
投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符
合承诺的减持收益上缴公司所有， 本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之
日起 10 日内进行支付。
三、稳定股价的预案及相关承诺
本公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市， 为保护广大投资者尤其是
中小投资者的利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
公告[2013]42 号）的相关规定，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，并
经 2019 年 12 月 16 日召开的临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不
具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回
购股份及公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等
股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
1、公司回购
当上述启动股价稳定措施的条件满足时， 公司应在 5 个交易日内召开董事会
制定并公告稳定股价方案，并提交股东大会审议。
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在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并根据相关法
律法规规定办理所需审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程
序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公
司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。如某一会
计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （不包括公司及其控股股东、董事 （独
立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措
施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应
遵循下述原则：
（ 1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的 10%；
（ 2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的 3
