证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2024-084
北 京铜牛信息科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2024 年 7 月 31 日通过电子邮件等方式送达
至各位董事。
2、本次会议于 2024 年 8 月 5 日以现场和通讯相结合的方式召
开，现场会议会址为公司第七会议室。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名，其中，以通
讯方式出席的董事 1 名。董事赵宏晔先生因公务原因缺席会议。
4、本次会议由公司董事长顾伟达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过了以下议案并形成决议：
(一) 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二) 逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事
会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含）特定对象，为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的 30%，最终发行数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、募集资金总额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过 19,300.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
方恒科技超算与金融云计算 52,643.87 19,300.00
基地项目（一期）
合计 52,643.87 19,300.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投
入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，
至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
(三) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金截至 2024 年 3 月 31 日的使用情况编制
了《北京铜牛信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京铜牛信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄
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