证券代码：300895 证券简称：铜牛信息
北京铜牛信息科技股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二四年八月
公 司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
重 大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2023年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2023年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 19,300.00 万
元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 方恒科技超算与金融云计算基地项目（一期） 52,643.87 19,300.00
合计 52,643.87 19,300.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）的相关要求。公司已制定了《北京铜牛信息科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示......3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般术语......8
二、专业术语......8
第一节 本次发行概况...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司的股利分配情况...... 29
一、公司现行的股利分配政策...... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 31
三、未来三年股东回报规划...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺. 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、 指 北京铜牛信息科技股份有限公司
发行人、铜牛信息
本次发行/本次以简易程
序向特定对象发行/本次 指 北京铜牛信息科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向
以简易程序向特定对象 特定对象发行股票的行为
发行股票
本预案 指 北京铜牛信息科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案
股东大会 指 北京铜牛信息科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京铜牛信息科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京铜牛信息科技股份有限公司监事会
中国证监会
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