证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2021-098
山东泰和水处理科技股份有限公司
关于公司签订合作协议并设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18
日与枣庄中科化学有限公司（以下简称“中科化学”）签订合作协议，租赁其资产，用于生产液氯、烧碱等产品，公司借此契机进入新领域，拓展业务范围，创造新的利润增长点。同时可以延伸公司产业链，加快新能源产业布局，降低生产成本，增强核心竞争力。
为保障合作协议所涉项目的顺利实施，公司拟以自有资金 5,000 万元人民币投资设立全资子公司氢力新材料（山东）有限公司（暂定名称，名称以最终工商登记为准，以下简称“氢力新材料”）作为相关项目的实施主体，负责项目日常生产运营。
（二）审议情况
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第三届董事会第六次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司拟签订合作协议并设立全资子公司的议案》并授权董事长或经营管理层签署上述《合作协议》及《资产租赁协议》等相关协议并办理全资子公司设立的相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次合作协议的签订和氢力新材料的设立在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司与中科化学签订合作协议生产氯碱等产品尚需变更安全生产、经营许可证等相关手续。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签订合作协议的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：枣庄中科化学有限公司
2、统一社会信用代码：91370400693147282G
3、注册地址：枣庄市市中区中泰精细化工产业园
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：王明法
6、注册资本：2000 万人民币
7、经营范围：氯气、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠、氢气、硫酸生产销售（有
效期以许可证为准）；对 ADC 发泡剂、十水碳酸钠、氯化铵、硫酸钠投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东：山东中泰煤业集团有限公司
9、实际控制人：枣庄市市中区国有资产监督管理局
10、关联关系：中科化学与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股
份。
11、截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）了
解，中科化学存在下列被列为失信被执行人的情况。
立案时间 原告 涉案金额 案由 案号 失信被执行人行为具体情
（元） 形
2015.10.23 山东泰丰阀业有限 1,126,855.00 买卖合 （2015）新执 其他有履行能力而拒不履
公司 同纠纷 字第 00569 号 行生效法律文书确定义务
2016.01.18 山东滨北新材料有 756,554.10 买卖合 （2016）鲁 其他有履行能力而拒不履
限公司 同纠纷 1626 执 215 号 行生效法律文书确定义务
2016.04.13 江苏华大离心机股 506,000.00 买卖合 （2016）鲁 其他有履行能力而拒不履
份有限公司 同纠纷 0402 执 877 号 行生效法律文书确定义务
2018.03.27 蓝星（北京）化工 23,265,000.00 买卖合 （2018）京 有履行能力而拒不履行生
机械有限公司 同纠纷 0115 执 3901 效法律文书确定义务，被执
号 行人无正当理由拒不履行
执行和解协议
凯膜特种分离技术 （2018）沪 有履行能力而拒不履行生
2018.08.24 （上海）有限公司 6,350.00 诉讼费 0114 执 5224 效法律文书确定义务
号
凯膜特种分离技术 买卖合 （2018）沪 有履行能力而拒不履行生
2018.08.31 （上海）有限公司 890,000.00 同纠纷 0114 执 5358 效法律文书确定义务
号
合计 26,550,759.10 -
公司已在《合作协议》中约定中科化学负责处理好自身的涉法涉诉、安全、
环保、资产核算、债权债务处置、工农关系等，不得影响公司或子公司的正常生
产经营。如因上述原因造成子公司不能正常生产经营并造成损失的，中科化学应
承担赔偿责任。
（二）合作协议的主要内容
甲方：枣庄中科化学有限公司
住所地：枣庄市市中区中泰精细化工产业园
法定代表人：王明法
乙方：山东泰和水处理科技股份有限公司
住所地：枣庄市市中区十里泉东路 1 号
法定代表人：程终发
鉴于：
1、甲方目前受资金制约等因素影响，下游项目的建设难以保证完成，无法
达到上级部门关于化工园区氯气就地消化率为 85%的要求，届时可能将面临停工
停产的局面，因此寻求与乙方合作，以保证企业的持续稳定发展。
2、乙方为创业板上市公司，为全国精细化工百强企业，其生产经营所需的
原材料之一为甲方生产的产品，双方的合作可促进资源合理利用，且在签订本协
议前乙方已自行聘请中介机构完成了对甲方的尽职调查，对甲方的资产状态、资
产受限及生产经营等情况均有了解。
3、为进一步加快枣庄地区水处理剂产业园集聚发展，盘活整合甲方现有资源、推动上下游产业链协同并进，同时达到培育壮大水处理剂产业之目的，甲乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商的方式，订立此合作协议。
（1）合作方式及范围
1、甲乙双方一致同意采取资产租赁的方式进行合作，具体为：本协议签订后，由甲方将其所有氯碱等产品生产系统、中控室、充装系统、供电线路、通讯线路、水源地、污水处理等为生产经营服务的各大系统、房产、设备、设施出租于乙方使用，由乙方设立或指定一家具备相应资质的全资子公司（以下简称为“子公司”）为甲乙双方合作事项的具体实施主体，该子公司设立时实缴资金不低于5000 万元。本协议生效后，甲方与乙方子公司根据本协议的安排约定另行签订《资产租赁协议》，实际租赁资产以《资产租赁协议》中双方盘点确认后形成的交接清单为准。
2、甲方向乙方资产租赁的前提为乙方应无条件接收本合作协议签订前甲方的全部在岗人员。本协议生效后，由乙方的子公司与甲方另行签订《人员安置协议》，由子公司与上述人员签订劳动合同并按法律规定缴纳社会保险及住房公积金，保障接收员工的各项权益，具体人员名单以《人员安置协议》中甲方提供的员工花名册为准。
（2）合作期限
本协议的合作期限为六年，即从 2022 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，
协议届满前三个月双方应另行签订协议，对合作事项相关内容进行重新约定。
（3）资产租赁费用及支付方式
1、本协议签订后前三年（2022 年 1 月 1 日——2024 年 12 月 31 日）按 3000
万元/年（含税价）收取；后三年（2025 年 1 月 1 日——2027 年 12 月 31 日）按
4500 万元/年（含税价）收取。
2、上述资产租赁费用由乙方或其子公司向甲方按月平均支付，于次月 15日前汇入甲方指定账户。甲方于每月收到资产租赁费用后的五个工作日内向乙方或其子公司开具增值税专用发票，并由甲方承担因收取该费用所产生的税费。
3、乙方或其子公司在资产租赁期间因使用租赁资产所产生的各类税费（包括但不限于土地使用税、房产税、土地租金等）均由乙方或其子公司承担，但如土地使用税、房产税、租赁土地的租金等必须以甲方名义缴纳的，由乙方或其子公司按照甲方要求将所需资金支付至甲方指定账户后由甲方缴纳，该费用不包含在资产租赁费用中。
（4）关于资产租赁的约定
1、甲方应在本协议生效且与乙方子公司签订完具体的《资产租赁协议》后十个工作日内，按照双方确认的交接清单向乙方或其子公司交付出租的资产，乙方或子公司在取得安全许可证之前不得组织生产。
2、甲方有权对交付至乙方或其子公司的所有资产进行监督管理，由乙方或子公司具体负责所交付资产的日常维修、维护、保养等，发生费用由乙方承担。如需新建、装饰或改变房屋、建筑物等资产结构，需经甲方书面同意。
3、甲方对交付于乙方或子公司的租赁资产享有监督权，因子公司管理不善，造成甲方承担责任和造成经济损失的，甲方有权向子公司提出索赔。
4、本协议期满或协议解除时，乙方或子公司应按交接清单如数、保质归还（报废、淘汰资产以替换后资产移交），如出现短缺或毁损的资产，按市场价格结合折旧后的价值赔偿损失。
5、本协议期满或乙方违约解除协议时，乙方或子公司在租赁物上投资建设形成的房屋建筑物及购置的机器设备等所有资产（不包括车辆、不包括下游项目资产）归甲方所有。
6、本协议没有约定的或约定不明确的，以后续签订的《资产租赁协议》为准。
（5）关于人员安置的约定
1、乙方或其子公司在本协议生效且签订完《人员安置协议》后十个工作日内完成对甲方在岗人员的接收。乙方或子公司无条件接收本协议签订前甲方的全部在岗人员后，与该部分人员签订劳动合同，劳动合同期限与租赁期限相同。严格按劳动合同法等相关规定依法用工，并按时足额发放员工工资、劳动保护用品
等。必须依法为员工办理和缴纳各项社会保险费、办理人身意外伤害保险等必要的保险，对员工承担用工方的相关法律责任。因非法用工，侵犯劳动者合法权益，由乙方及子公司承担相关法律责任。
2、如在本协议履行过程中，乙方或子公司对已接收的甲方原在岗人员予以辞退或解除劳动合同的，除法定的属于职工个人原因外，其余均应取得
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