证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2020-039
杭州迪普科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年8月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2020年8月10日以书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》
公司编制2020年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
4.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.04 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.05 发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过40,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.06 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.07 募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代IT基础设施平台研发项目 63,265.07 45,354.00
2 智能测试、验证及仓储基地建设项目 67,269.25 56,146.00
合计 130,534.32 101,500.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.08 公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.09 上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.10 决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。
5、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》等。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求、本次发行合规性等情况，编制了《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了
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