证券代码：300768 证券简称：迪普科技
杭州迪普科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、本预案按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 40,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 101,500.00 万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代IT基础设施平台研发项目 63,265.07 45,354.00
2 智能测试、验证及仓储基地建设项目 67,269.25 56,146.00
合计 130,534.32 101,500.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。同时，公司制定了《杭州迪普科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及与发行人的关系...... 15
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性...... 20
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
五、可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构
以及业务收入结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 33四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
第四节 与本次发行相关的风险因素...... 35
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...... 35
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 38三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 38
四、与本次发行相关的其他风险因素...... 39
第五节 利润分配政策及其执行情况...... 41
一、公司利润分配政策...... 41
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 44
第六节 与本次发行相关的声明及承诺...... 49
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
迪普科技、发行人、公司 指 杭州迪普科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对 指 杭州迪普科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
象发行股票 的行为
本预案 指 《杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票预案》
股东大会 指 杭州迪普科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州迪普科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州迪普科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《杭州迪普科技股份有限公司章程》
思道惟诚 指 杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）
经略即远 指 杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）
格物致慧 指 杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）
闻涛岭潮 指 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）
迪普信息 指 杭州迪普信息
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