创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
鞍山七彩化学股份有限公司
AnshanHifichemCo.,Ltd.
（鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼）
二〇一八年十二月
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,668万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 22.09元/股
预计发行日期 2019年2月13日 发行后总股本 不超过10,668万股
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
招股说明书签署日期 2019年1月16日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕、徐恕及实际控制人的亲属王盼承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的，则依照证券交易所相关规定做除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、发行人股东王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、李东波、刘志东、孙海波、王素坤承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、监事或高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
3、黄伟汕于2016年12月28日至2017年1月20日从发行人控股股东惠丰投资受让
349万股，从实际控制人臧婕受让150万股，合计499万股，发行人股东黄伟汕承诺该499万股自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
黄伟汕于2016年12月27日至2017年1月19日自除控股股东、实际控制人之外的其他股东处受让的股份为283万股，发行人股东黄伟汕承诺该283万股自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
受让方 转让方 股份数（万股） 受让时间
控股股东惠丰投资 349
实际控制人臧婕 150 2016.12.28-2017.1.20
黄伟汕 小计 499
除控股股东、实际控制人以 283 2016.12.7-2017.1.19
外的其他股东
合计 782 -
4、淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自发行人控股股东惠丰投资受让的股份为149万股，发行人股东淮安银海承诺该149万股自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自除控股股东、实际控制人以外的其他股东处受让的股份为151万股，发行人股东淮安银海承诺该151万股自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
受让方 转让方 股份数（万股） 受让时间
淮安银海企业 控股股东惠丰投资 149
管理中心（有 除控股股东、实际控制人以 151 2017.1.3-2017.1.4
限合伙） 外的其他股东
合计 300
5、发行人股东永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙）、王烁凯、梁文川、宋奇亿、蔡广志、王恒明、马晓明等113名股东承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。（一）利润分配政策和滚存利润的分配安排
1、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据发行人2017年4月13日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于制定公司<利润分配管理制度>的议案》以及2017年第二次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的股利分配政策主要条款如下：
（1）公司利润分配政策的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（3）公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）公司派发股票股利的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（5）公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须
