证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2023-014
南京越博动力系统股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 14 日
召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司经营业务发展的资金需求，公司拟向控股股东湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）及其控股股东武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉汇璞”）借款。关联董事贺靖先生已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与控股股东润钿科技及武汉汇璞签订《借款协议》，向其借款不超过人民币 1.5 亿元（含），用于补充公司流动资金。根据《借款协议》，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际划款之日起算），借款利息按照实际借款天数计算，该额度有效期一年，在总额度范围内可循环使用。
润钿科技为公司控股股东，武汉汇璞为其控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，润钿科技及武汉汇璞均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17条中“关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准”的情形，可豁免提供股东大会审议。关联董事需对本次交易事项回避表决。
二、关联方基本情况
1、湖北润钿新能源汽车科技有限公司
名 称：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91420300MAC4KP7F74
类 型：其他有限责任公司
住 所：湖北省十堰经济技术开发区港澳台工业园新能源汽车产业园 15 号楼
法定代表人：贺靖
注册资本：30000 万元人民币
成立日期：2022-11-18
经营范围：一般项目:汽车零部件研发;新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车零部件及配件制造;电动汽车充电基础设施运营;机动车修理和维护;新材料技术研发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);市场营销策划;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东：武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）持有其 66.6667%股份，为其控股股东。
关联关系：润钿科技为公司控股股东，为公司的关联法人。
经查询，润钿科技不属于失信被执行人。
2、武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）
名 称：武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MABNHRGG75
类 型：有限合伙企业
住 所：武汉经济技术开发区沌阳大道 399 号综合楼 1 层 105 室
执行事务合伙人：贺靖
出资额：20000 万元人民币
成立日期：2022-5-19
经营范围：一般项目:汽车零部件研发;新能源汽车整车销售;汽车零配件零
售;汽车零部件及配件制造;电动汽车充电基础设施运营;机动车修理和维护;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
控股股东：贺靖持有其 68.74%股份，为其控股股东及实际控制人。
关联关系：武汉汇璞为公司控股股东润钿科技的控股股东，为公司的关联法人。
经查询，武汉汇璞不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
1、交易主体：南京越博动力系统股份有限公司，润钿科技，武汉汇璞。
2、借款金额：不超过1.5亿元人民币（含），总额度范围内可循环使用。
3、借款期限：根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不超过1 年。
4、借款利率：借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，按照实际借款天数计算利息。
5、借款用途：补充公司流动资金。
6、抵押或担保措施：无。
7、协议生效条件：经公司董事会审议通过后生效。
具体条款以最终借款协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次交易取得的借款主要用于补充公司流动资金，有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用。
本次交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，按照实际借款天数计算利息，定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，润钿科技累计为公司提供无偿担保的总金额
为 0 元；2023 年年初至本公告披露日，润钿科技累计借款给公司的金额为 0 元。
2023 年年初至本公告披露日，武汉汇璞累计为公司提供无偿担保的总金额为 0 元；2023 年年初至本公告披露日，武汉汇璞累计借款给公司的金额为 290万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司拟向控股股东润钿科技及其控股股东武汉汇璞借款，主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
公司拟向控股股东润钿科技及其控股股东武汉汇璞借款，主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议该关联担保的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 15 日
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