证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-077
南京越博动力系统股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与济源国有资本运营有限公司签
署《合作意向协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“越博动力”）控股股东、实际控制人李占江先生与济源国有资本运营有限公司（以下简称“济源国资”）签署了《关于南京越博动力系统股份有限公司控制权转让之合作意向协议》（以下简称“《合作意向协议》”），就济源国资或其控制的其他方拟通过股份协议转让及签署表决权委托的方式取得公司控制权达成合作意向，尚未签署正式的交易协议，后续控股股东及实际控制人变更暨控制权变更的具体形式尚未确定，本次控制权变更事项尚存在不确定性。
2、本次双方签署的《合作意向协议》仅为合作双方的初步意向性约定，尚处于筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。《合作意向协议》签署后，济源国资将对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易，具体合作内容和实施细节尚需进一步落实和明确，最终以双方签署的正式协议为准。
3、本次交易存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。
4、本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况。交易双方同意，本次股份转让价款用于解除标的股份的质押、偿还债务和解除转让方所持上市公司其他股份的质押以及受让方事先书面同意的其他用途。
5、若济源国资根据尽职调查结果推进本次交易，后续仍需要履行必要的决
策程序，包括内部审批和国资主管部门同意，方能正式签署相关协议。本次交易事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
6、本次交易涉及的后续事宜，本公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于近日收到控股股东、实际控制人李占江先生的通知，李占江先生与济
源国资于 2022 年 9 月 23 日签订了《合作意向协议》。根据《合作意向协议》的
约定，济源国资或其控制的其他方拟受让李占江先生持有的南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）一定比例的合伙份额并担任越博进驰的执行事务合伙人，拟受让李占江先生直接持有的上市公司 688.89万股的股份，占上市公司股份总数的 4.88%；其次，李占江先生应协调越博进驰及/或南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与济源国资或其控制的其他方签署《股份转让协议》，使上述合计转让的股份数量占上市公司股份总数的 5%以上。同时，李占江先生拟将其持有的上市公司 15%的表决权委托给济源国资或其控制的其他方行使。为解决上市公司经营发展所需资金、增加收购人的控制权，交易双方应促使上市公司向济源国资或其控制的其他方定向发行股票，增强济源国资对上市公司的控股权。
二、交易双方基本情况
（一）甲方
1、公司名称：济源国有资本运营有限公司
2、统一社会信用代码：91419001MA44MWDD47
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、地址：济源市黄河大道 98 号
5、法定代表人：张泽波
6、注册资本：20,000 万人民币
7、成立日期：2017 年 12 月 1 日
8、经营范围：资本管理、股权投资、企业资产重组并购及项目融资；基础
设施建设与经营；建材批发、零售（不含石子、沙）；房屋出租与维护。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）乙方
李 占 江 先 生 持 有 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
412931197910******，住址为南京市******。
截止本公告披露日，李占江先生直接持有上市公司 25.36%的股份，通过越博进驰间接控制公司 7.85%的股份、通过协恒投资间接控制公司 4.06%的股份，合计控制上市公司 37.27%的股份，系公司董事长、控股股东及实际控制人。
三、《合作意向协议》的主要内容
甲方：济源国有资本运营有限公司
乙方：李占江
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，甲乙双方在平等互
利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，
达成《合作意向协议》如下：
（一）本次交易的整体安排
1、本次交易的整体目标
通过合伙份额转让、股份转让、表决权委托，甲方合计从乙方及其控制
的合伙企业取得上市公司股份 27.73%的表决权。本次交易实施完成后，乙
方不再是上市公司控股股东、实际控制人，甲方取得上市公司控制权；甲方
通过定向增发的方式为上市公司注入资金，增强上市公司的经营能力。
2、本次交易的具体安排
（1）越博进驰合伙份额转让
乙方将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身份转予甲
方，双方签署越博进驰《合伙份额转让协议》，同时甲方以普通合伙人及执
行事务合伙人身份签署越博进驰新的《合伙协议》。
（2）上市公司股份转让
在满足乙方上市时关于锁定期及减持的相关承诺的前提下，乙方拟将其直接
持有的上市公司688.89万股的股份（占上市公司股份总数的4.88%）转让予甲
方，双方签署《股份转让协议》；同时，为符合上市公司股票转让相关规则要求，乙方应协调越博进驰及/或协恒投资与甲方签署《股份转让协议》，使转让的股份数量占上市公司股份总数的 5%以上。
（3）乙方部分表决权委托
在上市公司实施完成非公开发行股票之前，为确保甲方的控股地位，优化上市公司的股权结构，乙方将其所持上市公司股份 15%的表决权委托甲方行使。
为维持上市公司合理的股东治理结构，上述表决权委托后，甲乙双方以各自所持表决权分别行使股东权力，不形成一致行动关系。
（4）非公开发行股票
为解决上市公司经营发展所需资金、增加收购人的控股权，双方应促使上市公司向甲方或其控制的主体定向发行股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的 80%，预计募集资金额 4 亿元左右。
（5）甲方后续有权继续协议受让乙方所持上市公司股份
如非公开发行股票未能获得深交所审核通过或中国证监会注册，甲方有权在非公开发行新股未获得深交所审核通过或未获得中国证监会注册之日起 12 个月内选择其认为适当的时机向乙方发出通知，要求乙方或乙方控制的主体在法律法规允许的范围内继续转让上市公司股份，乙方需在接到通知后 10 个工作日内签署或协调其他上市公司股东签署股份转让协议，以实现甲方成为上市公司单一第一大股东，转让价格应符合法律法规和深交所的相关规定。
3、其他事项安排
（1）若上述合伙份额转让、股权转让及表决权委托安排未能通过深交所的审核，双方应积极协商采取其他方案，确保甲方能够实际控制上市公司。
（2）甲方成为上市公司控股股东期间，乙方承诺不会单独或与他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（3）合伙份额转让、股份转让涉及的具体金额，待甲方聘请的专业机构完
成尽职调查后，由甲乙双方协商确定。
（二）上市公司治理安排
1、双方应确保上市公司现有的组织架构及管理团队保持基本稳定，以保证公司运营的持续性和稳定性。
2、双方同意，应尽力促使上市公司于本协议第（一）条所述股份转让及表决权委托完成之日起 30 日内召开董事会及股东大会，重新选举组成新的董事会，使甲方提名的董事占上市公司董事会总席位的半数以上，以达到甲方可以控制上市公司董事会之目的。
3、双方同意，新董事会组成后，由董事会按照规定重新选聘管理层，以提升上市公司的管理水平和运营效率。
（三）陈述、保证与承诺
1、为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其在协议生效后履行协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
（3）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（4）其在协议生效后履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵2触、。在本协议签订后，甲方及其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查。乙方应承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效的向甲方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。
3、本协议生效后至 2023 年 3 月 31 日为排他期，在排他期内，乙方承
诺不以任何形式与其他第三方就收购其直接或间接持有的上市公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何其他第三方签订与本协议有冲突的其他协议，不得将其直接或间接持有上市公司股份转让给任何其他第三方。
（四）生效与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、自然人签字
后生效。
2、本协议项下的合伙份额转让、上市公司股份转让、表决权委托、认购上市公司非公开发行的股票或继续协议受让等事宜，由相关方进一步协商后签定正式实施协议。
3、本协议生效后，乙方应积极配合甲方聘请的财务顾问、律师、会计师、资产评估师等专业服务机构对上市公司及乙方开展尽职调查工作，若尽职调查后认为无法满足其收购要求或没有通过其内部审批的，甲方可单方面解除本协议且无须承担任何责任。
4、本协议生效后至 2023 年 3 月 31 日，若相关方仍未就本意向书项下的任
何交易事项签订正式实施协议，则本意向协议自动失效，双方互不承担法律责任。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿其他双方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后 15 日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（六）保密
1、除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关双方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（3）任何一方向其银行和/其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
3、双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保
密义4务、。本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效
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