北京金杜（成都）律师事务所
关于株洲宏达电子股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
北京金杜（成都）律师事务所
关于株洲宏达电子股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：株洲宏达电子股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受株洲宏达电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行事宜，已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与《法律意见书》合称前期法律意见书）。
自《法律意见书》出具之后，发行人的部分情况发生变更，且发行人于 2021
年 8 月 30 日公告了《株洲宏达电子股份有限公司 2021 年半年度报告》（以下与
未经审计的《株洲宏达电子股份有限公司财务报表附注（2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日止）》合称《半年度报告》），发行人的募集说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，同时根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 9月 3 日下发的《关于株洲宏达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020235 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》要求发行人律师核查的事项，以及发行人与本次发行相关变化所涉及的主要法律事项进行了补充核查验证，现出具《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。本补充法律意见书中所述的“报告期”
系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月。
本所在前期法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 对《审核问询函》的回复...... 5
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新...... 14
一、 本次发行的批准和授权...... 14
二、 发行人本次发行的主体资格...... 14
三、 本次发行的实质条件...... 14
四、 发行人的设立...... 17
五、 发行人的独立性...... 17
六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 17
七、 发行人的股本及其演变...... 19
八、 发行人的业务...... 19
九、 关联交易及同业竞争...... 20
十、 发行人的主要财产...... 29
十一、 发行人重大债权债务...... 33
十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并...... 35
十三、 发行人章程的制定与近三年的修改...... 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化...... 36
十六、 发行人的税务...... 38
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 39
十八、 发行人募集资金的运用...... 39
十九、 发行人业务发展目标...... 39
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 40
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 41
二十二、 本次发行的总体结论性意见...... 41
附件一：发行人及其控股子公司主要财政补贴情况...... 43
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》第 3 问
申请文件显示，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似业务。发行人实际控制人控制的青岛艾森达新材料科技有限公司（以下简称“青岛艾森达”）、深圳市同达鑫电路科技有限公司、湖南同达鑫电子科技有限公司经营范围内存在与发行人近似业务，同时发行人与艾森达等关联方在报告期内发生关联采购和关联销售情形，2020 年发行人发生关联采购金额798.91 万元、关联销售金额 4,230.48 万元。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内关联交易采购和销售的内容、定价依据，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明关联交易的定价是否公允，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，是否会新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性；（2）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产具体情况，与发行人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系，实施募投项目是否新增重大不利影响同业竞争情形，以及未来避免同业竞争的措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
（一）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产具体情况，与发行人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系，实施募投项目是否新增重大不利影响同业竞争情形，以及未来避免同业竞争的措施及其有效性
1. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况，以及与发行人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系
（1）发行人主营业务和主要产品
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围为电阻电容电感及其他元件、滤波器、变压器、磁珠、微波铁氧体磁性器件、微波功率器件、电子电路、微电路模块、IF 模块、VF 模块、微波组件、集成电路、电源管理芯片、电子专用材料研发、制造、销售及服务；计算机硬件、
支撑软件开发、制造、销售及服务；电子仪器、电气设备开发、生产、销售及服务；电子产品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主营业务为高可靠电子元器件和电路模块的研发、生产、销售及相关服务。 发行人的主要产品为钽电容器、陶瓷电容器、微电路模块和其他电子元器件，其中钽电容器根据产品技术类型可分为非固体电解质钽电容器和固体电解质钽电容器。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务、和主要产品
根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商登记资料、公司章程、正在履行的重大业务合同和财务报表以及发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况、主营业务和主要产品情况如下：
序号 企业名称 成立时间 经营范围 主营业务 主要产品
焊接材料制造；电焊条制造；焊丝制造；冷作、
机械零部件加工；水轮机修理；电焊机制造、
销售、维修。出口本企业自产特种电焊条(国家 碳钢焊条、不锈钢焊
组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企 条、堆焊焊条、铸铁 碳钢焊条，不锈钢焊条，
1 株洲特焊 1998 年 10 月 21 日 业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 焊条、埋弧焊丝的研 堆焊焊条，铸铁焊条，
表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商 发、生产和销售（自 埋弧焊丝
品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一 2019 年起未开展经
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