证券代码：300695 证券简称：兆丰股份
浙江兆丰机电股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 1,000.00 万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的30%，且拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远 45,229.06 35,000.00
程运维平台（一期）项目
2 年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 36,063.02 25,000.00
合 计 81,292.08 60,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,800.00 万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江兆丰机电股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及与发行人的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）
的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 40
一、公司的利润分配政策...... 40
二、公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 49 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 49
二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 49
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
兆丰股份、上市公司、本 指 浙江兆丰机电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司、公司、发行人 票代码：300695
大兆丰集团 指 杭州大兆丰实业集团有限公司
弘泰控股 指 香港弘泰控股有限公司
股东大会 指 浙江兆丰机电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江兆丰机电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江兆丰机电股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
本次发行、本次向特定对 指 浙江兆丰机电股份有限公司本次拟向不超过 35 名特定对
象发行股票 象发行 A 股股票并在创业板上市的行为
本预案 指 《浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《公司章程》 指 《浙江兆丰机电股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《
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