证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2020-034
浙江兆丰机电股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议通知于 2020 年 7 月 19 日以专人送达、电话方式送达公司全体董事。
2、本次会议于 2020 年 7 月 24 日采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于 2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合现行相关法律、法规及
规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.2 发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.3 认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
2.4 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 1,000.00 万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30% ，且拟募集资金总额不超过60,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.6 限售期
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.8 募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 投资总额
号 金总额
年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程
1 45,229.06 35,000.00
运维平台（一期）项目
2 年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 36,063.02 25,000.00
合 计 81,292.08 60,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,800.00 万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案发表了独立意见。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
此项议案及逐项子议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定制订了《浙江兆丰机电股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。经审议，参会董事同意《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《注册管理办法》等相关规定编制了《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，参会董事同意公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的内容。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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