300686 深市 智动力

          深圳市智动力精密技术股份有限公司

                    董事会议事规则

                  （2021 年 11 月）

                        第一章 总则

  第一条 为规范深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的科学决策与高效运作，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

  第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托负责公司重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。

                第二章 董事会的组成和职权

  第三条 董事会由 5 至 7 名董事组成。董事由股东大会选举产生，任期三年。
任期届满，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会设董事长 1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第四条 董事会下设专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

  第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

  第六条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；


  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）根据《公司章程》的规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议和放弃权利等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

  第八条 董事会设立证券部。证券部为董事会日常办事机构，主要负责股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

                      第三章 董事长

  第九条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的实施情况；


  （三）董事会授权的其他职权。

  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                  第四章 会议召集和召开

  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十一条 董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由证券部充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见。

  第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）法律、法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。

  第十三条 董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长认为必要的，应在收到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
  第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

  第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。

  通知时限为：会议召开前三日发出通知。经全体董事一致同意，通知时限可不受此条款限制。

  第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。

  第十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。

  第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）会议议案；

  （四）董事表决所必需的会议材料；

  （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式；

  （七）发出通知的日期。

  第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时报告。

  第二十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

  第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                  第五章 议事程序和决议

  第二十四条 董事会会议由董事长主持。

  第二十五条 列入会议议程需要表决的提案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

  列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

  除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十六条 董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决。

  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。


  第二十七条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，除第三十三条规定的情形之外，不得以任何理由搁置或不予表决。

  第二十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。

  第三十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

  第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十四条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议和放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权总经理审议。

  第三十五条 公司的对外担保须经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会