300686 深市 智动力

证券代码：300686        证券简称：智动力        公告编号：2021-062
        深圳市智动力精密技术股份有限公司

                  回购股份报告书

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

  1. 深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份：

  （1） 回购股份的金额：不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过
人民币 7,000.00 万元（含本数）；

  （2） 回购股份的用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；

  （3） 回购股份的价格区间：不超过人民币 20.00 元/股（不高于董事会通
过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的 150%）；

  （4） 回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

  2. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  3. 相关股东是否存在减持计划

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份计划。若上述股东后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  4. 风险提示

  （1） 本次回购股份方案存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2） 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；


  （3） 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4） 本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

  本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  5. 本次回购股份方案已经公司 2021 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第二
十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

  根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了《回购股份报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案

    (一) 回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的坚定信心，为了促进公司健康稳定发展，进一步完善公司激励机制，充分调动公司管理层、核心干部的积极性,综合考虑公司财务状况、经营情况及业务发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
    (二) 回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购实施细则》规定的相关条件：

  1. 公司股票上市已满一年；

  2. 本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3. 本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4. 中国证监会规定的其他条件。


    (三) 回购股份的方式、价格区间

  1. 回购股份的方式：集中竞价交易方式；

  2. 回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 20.00 元/股（含本数），
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购价格上限进行相应调整。

    (四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

  1. 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  2. 回购股份的用途：公司实施股权激励计划或员工持股计划；

  3. 回购股份的金额：不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民
币 7,000.00 万元（含本数）；

  4. 回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购股份价格上限 20.00 元/
股，回购金额下限 5,000.00 万元测算，预计回购股份数量为 250.00 万股，占公司当前总股本 0.94%；以回购股份价格上限 20.00 元/股，回购金额上限 7,000.00万元测算，预计回购股份数量为 350.00 万股，占公司当前总股本 1.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    (五) 回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    (六) 回购股份的实施期限

  1. 自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如发生下列情
形，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

  （1） 在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会终止本回购方案决议通过之日起提前届满。

  2. 公司不得在下列期间回购股份：


  （1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  （2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （3） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3. 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1） 开盘集合竞价；

  （2） 收盘前半小时内；

  （3） 股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    (七) 预计回购后公司股本结构变动情况

  1. 按照回购股份价格上限人民币 20.00 元/股，回购金额下限人民币
5,000.00 万元测算，预计回购股份数量为 250.00 万股，占公司当前总股本的0.94%。若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                      回购后

      股份类别

                      股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）  比例（%）

有限售条件股份            67,258,155      25.32      69,758,155        26.26
（含高管锁定股）

无限售条件股份          198,366,085      74.68    195,866,085        73.74

股份总数                265,624,240    100.00    265,624,240      100.00

  2. 按照回购股份价格上限人民币 20.00 元/股，回购金额上限人民币
7,000.00 万元测算，预计回购股份数量为 350.00 万股，占公司当前总股本的1.32%。若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                      回购后

      股份类别

                      股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）  比例（%）

有限售条件股份            67,258,155      25.32    70,758,155        26.64
（含高管锁定股）

无限售条件股份          198,366,085      74.68    194,866,085        73.36

股份总数                265,624,240      100.00    265,624,240        100.00

    (八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 287,028.15 万元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币 173,737.25 万元，货币资金为人民币 79,467.17万元，2021 年上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,808.35 万元，公司资产负债率为 39.46%（上述财务数据未经审计）。

  本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购股份资金上限人民币
7,000.00 万元全部使用完毕，根据公司 2021 年 6 月 30 日的财务数据测算，回
购资金占公司总资产的 2.44%，占归属于上市公司股东的净资产的 4.03%，占公司货币资金的 8.81%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  公司本次回购的股份将于未来适宜的时机推行股权激励计划或员工持股计划，从而充分调动公司管理层、核心干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合起来，促进公司健康发展。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。

    (九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查，董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。若公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  截至本公告披露日，持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

    (十) 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排

  公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法进行注销。若出现公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定履行相关决策程序后进行披露，并通知所有债权人，充分保障债权人的合