深圳市建筑科学研究院股份有限公司
独立董事工作管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014 年
第一次临时会议审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会
第一次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订）
第一章 总则
第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制订本办法。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会设立三名独立董事，其中至少一名为
会计专业人士。
第二章 独立董事任职条件
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》的相关规定；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳交易所规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（八）符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等业务规则的有关规定；
（九）符合其他法律、《公司章程》及有关制度规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会
等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
（七）独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人
应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第九条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
披露所有被提名人的有关详细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
第十三条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，
公司应将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及有关法律、《公司章程》及有关制度中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的要求时，在改选的独立董事就
任前，该独立董事仍应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事；逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的备案程序
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
第十八条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
等的格式由深圳证券交易所另行规定。
第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区（创业板业务专区）提交深圳证券交易所网站及其指定的信息披露网站披露。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第二十一条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候
选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第二十二条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独
立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十三条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公
示完成后五个交易日内，根据《指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审查。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
第二十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格
或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第二十五条 深圳证券交易所对
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