深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 董事会会议的召开...... 7
第四章 董事会会议表决...... 13
第五章 董事会决议案的执行和反馈...... 17
第六章 附则...... 17
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会议事规则
（2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大
会审议通过，2017 年 9 月股东大会第一次修订，报 2021 年第一次临
时股东大会审议第二次修订）
第一章 总则
第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会
负责。董事会遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事六名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，
董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行
使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）编制公司证券发行文件和定期报告，并应当由全体董事签署书面确认意见；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情况；
（十七）审议批准企业文化建设方案；
（十八）审议批准公司职工薪酬与激励方案、公司薪酬总额及薪酬单列方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、公司超额利润分享方案、公司企业年金方案、住房公积金方案、控股子公司长效激励约束机制、公司（不含控股子公司）非股权类的奖励方案；
（十九）审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制自我评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案，统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东大会负责；
（二十）审议批准公司科研和创新战略和方向，批准公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略、公司中长期科
研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划、公司科技成果价值认定及分享方案、公司科研人才价值认定方案；
（二十一）审议批准公司社会责任报告；
（二十二）审议批准根据国资管理有关规定应当由董事会批准的事项；
（二十三）审议批准股东大会职权范围外的自主变更会计政策事项及变更重要会计估计事项；
（二十四）法律或《公司章程》及《公司董事会议事规则》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议：
（一）非关联交易
包括：购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
（二）关联交易
包括本条第（一）项定义的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者
受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议权限的担保事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）有关法律、《公司章程》及公司相关制度规定的其他情形。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（六）协调专门委员会的设置与人选；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（九）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；若董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可授权董事或总经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议和临时会议的通
知前，董事会办公室应当充分征求各董事及公司有关部门（如适用）的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召
集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
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