国泰君安证券股份有限公司
关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对沪宁股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]601 号），公司向特定对象发行人民币普通（A）股股票 17,418,459 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.41 元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为250,999,994.19 元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 8,342,480.71 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 242,657,513.48元。上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2021 年 11 月 12 日出具了中汇验[2021]7590 号《验资报告》。
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司已经就本次募集资金的存放分别与保荐机构国泰君安、开立募集资金专户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 年产 100 万只创新型 G 系列缓冲器生 19,960.95 19,960.95
产线建设及技术改造建设项目
2 战略产品产业化技术系统研发项目 5,139.05 5,139.05
合计 25,100.00 25,100.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据中汇会计师事务所出具的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7742号），截至2021年11月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为75,268,628.23元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 总投资额 自筹资金实际投 占总投资的 拟置换金额
入金额 比例(%)
年产 100 万只创新型 G
系列缓冲器生产线建 199,609,500.00 75,268,628.23 37.71 75,268,628.23
设及技术改造建设项
目
战略产品产业化技术 51,390,500.00 - - -
系统研发项目
合 计 251,000,000.00 75,268,628.23 29.99 75,268,628.23
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明
书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金做出了安排，即“本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。”本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、董事会审议情况
2021年11月23日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司以募集资金75,268,628.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
2021年11月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用人民币75,268,628.23元的募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会认为本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合《2020年向特定对象发行股票募集说明书》中确定的募集资金投资方向，不影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，同意公司使用募集资金75,268,628.23元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐之岳 王勍然
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 11 月 24 日
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